¿Cuál es el régimen de transmisión de las acciones?

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Teniendo en cuenta el régimen de transmisión de las acciones previsto en la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales de 1989 (LSC), las acciones pueden ser: al portador, nominativas (endosables o no) y escriturales.

I. Acciones al portador

Las acciones al portador, se transmiten por la simple entrega del título en forma manual. En este caso la calidad de accionista se acredita con la posesión del título. Quien posea el título está legitimado para ejercer los derechos inherentes a la calidad de socio.

II. Acciones nominativas

Las acciones nominativas son las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legítimo. Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener prohibido este mecanismo de transmisión.

A. Acciones nominativas endosables

Si son endosables, pueden transmitirse a otras personas utilizando el mecanismo del “endoso”. El endoso es un acto unilateral de voluntad por el cual el poseedor de un título lo transmite a otra persona mediante su firma puesta en el documento. 

Para que la transmisión de la acción nominativa endosable surta efectos frente a la sociedad, debe realizarse una notificación por escrito a la sociedad informándole la transmisión e inscribir dicha transmisión en un libro especial que se lleva al efecto denominado “Libro registro de acciones nominativas endosables”. En conclusión, la transmisión de las acciones nominativas endosables se realiza cumpliendo los siguientes actos: endoso y entrega del título.

La notificación a la sociedad e inscripción de la transmisión en el libro correspondiente, no es un requisito de transmisión sino de legitimación (art. 305, inc. 3).

B. Acciones nominativas no endosables

Las acciones nominativas pueden ser “no endosables”, o sea, tener prohibida la transferencia mediante el endoso. En este caso, se transmiten mediante un contrato llamado “cesión de créditos no endosables”. Celebrado este contrato, para que la transmisión esté completa debe notificarse a la sociedad la cesión efectuada e inscribirse la transmisión el un libro que se lleva al efecto llamado “Libro registro de acciones nominativas no endosables”. En conclusión, la transmisión de estas acciones se realiza cumpliendo con el contrato de cesión de créditos.

La notificación a la sociedad e inscripción en el libro correspondiente, también, son a los efectos de la legitimación del titular de las acciones frente a la sociedad.  

C. Acciones escriturales

Las acciones escriturales, son acciones que no se representan en títulos negociables. Recordemos que la SA puede representar las acciones en títulos negociables llamados “acciones” o no hacerlo. Cuando no se representan en títulos negociables son acciones escriturales, es decir, acciones incorpóreas.

Estas acciones se transmiten mediante la inscripción en un libro especial llamado “Libro registro de acciones escriturales” que la SA lleva al efecto. La calidad de accionista se prueba mediante la inscripción practicada en este libro. Cuando esta acción se transmita, en este libro constarán los nombres de los subsiguientes tenedores.

Si se trata de una sociedad anónima abierta, además, debe inscribirse la cesión en un libro registro que lleva la bolsa o un banco o una caja de valores a elección de la sociedad.