Caracteres tipificantes de las sociedades anónimas

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Normativa general aplicable a las sociedades anónimas

Esquema de SA

En la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC) se caracteriza a la sociedad anónima como un tipo diferenciado de otros tipos sociales por rasgos que son tradicionales. En el art. 244, bajo el nombre “Caracterización”, se establecen como rasgos caracterizantes: 

Otros rasgos resultan del contexto legal[1]

Hemos de enunciar los rasgos tipificantes, sin perjuicio de volver sobre su análisis en otros pasajes de este trabajo.

Advertimos que muchos de los elementos tipificantes que mencionamos, no son propios y exclusivos de las sociedades anónimas. Así por ejemplo, la limitación de responsabilidad de los socios, también, se encuentra en las sociedades de responsabilidad limitada y en las cooperativas; la división del capital en acciones y su representación en títulos puede darse respecto al capital comanditario de una sociedad en comandita por acciones. Lo que tipifica a la sociedad anónima es la reunión de todos esos caracteres, su presencia simultánea y la presentación de algunos de ellos con rasgos más acentuados que en otros tipos.

I. Caracteres mencionados en el artículo 244

A. División del capital en acciones

El capital se fracciona en partes que se llama acciones, lo cual permite que se integre por un gran número de personas (art. 244)[2]. Este carácter, sirve como instrumento para recoger aportes de multiplicidad de personas, con las cuales se implantan industrias o se instalan comercios o se realizan actividades financieras, etcétera.

Las acciones en que se fracciona el capital son integradas por los aportantes interesados. Al cumplir la integración, el aportante adquiere el status de socio o accionista. La integración del valor de la acción se contabiliza en la sociedad y la sociedad libra y emite un título o papel denominado “acción” que representa la participación de su portador en el negocio societario.

B. Posibilidad de representación de las acciones en títulos negociables

La palabra acción tiene una doble acepción: fracción de capital y título que representa la fracción.

En tanto título, la acción es un documento numerado en que se consigna la calidad de accionista de su portador, creada por un acto unilateral (se suscribe sólo por la sociedad). La LSC la considera como una cosa mueble transmisible.

El art. 316 de la LSC dispone que a las acciones se les aplicarán las normas sobre títulos valores en cuanto no sean modificadas por esta ley.

La posesión de una acción atribuye a su titular la calidad de socio o accionista de la sociedad anónima. La acción representa el conjunto de derechos y obligaciones integrantes de la condición de socio.

Corresponde advertir que la representación en títulos no es de la esencia del tipo. El estatuto determinará si se emiten o no se emiten títulos. El estatuto social puede disponer que no se libren títulos accionarios. La LSC llama “acciones escriturales” a las acciones no representadas por títulos. En este caso, la propiedad de las acciones resultará de las anotaciones en el Libro de Registro de Acciones Escriturales (art. 303).

La distribución de las acciones entre los accionistas no resulta del estatuto. De modo que la condición de socio deriva de la propiedad del título accionario, salvo en el caso de que se trate de acciones escriturales.

El art. 316 de la LSC dispone que las normas sobre títulos valores se apliquen a los títulos representativos de acciones.

C. Irresponsabilidad del accionista por deudas sociales

En todos los tipos sociales, todos los socios soportan las pérdidas con los aportes vertidos al patrimonio social y con las sumas prometidas aportar, pero cambia de tipo a tipo el régimen de responsabilidad de los socios frente a terceros. En la sociedad anónima, por las deudas sociales, sólo responde el patrimonio social formado inicialmente por el aporte de los accionistas. En las sociedades anónimas, los accionistas no son responsables frente a terceros.

El socio se obliga a integrar el capital que suscribió y debe a la sociedad lo prometido aportar, pero no responde con sus bienes particulares frente a los acreedores sociales. No es llamado a responder en subsidio como los socios de las sociedades colectivas. La separación o independencia patrimonial entre el patrimonio social y el patrimonio de cada accionista es absoluta.

Con este atributo se satisface otra necesidad de la vida moderna: el deseo de seguridad. El individuo puede participar de una actividad comercial, limitando los riesgos. En la sociedad anónima el riesgo implícito en toda empresa comercial, se divide y se distribuye entre los accionistas, que han limitado su responsabilidad. Como decía Garrigues, el accionista arriesga, en el peor de los casos, todo lo más su acción[3]. Precisamente, por esa limitación, es que este tipo social ha adquirido su desarrollo actual.

1. Interpretación del artículo 244

Queremos señalar la imprecisión del art. 244, inc. 2, que establece: “La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.”[4]

Entendemos que la redacción no es correcta. Cuando el legislador caracteriza a las sociedades colectivas utiliza el término de “responsabilidad” para establecer la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales. Allí se maneja correctamente el término.

La integración de las acciones suscritas es una obligación contractual del accionista; no es una responsabilidad. El legislador quiso sin duda establecer que los accionistas no son responsables de las deudas sociales, pero en lugar de usar esos términos, utilizó una redacción ambigua.

2. Antecedentes de la norma

De acuerdo al texto del art. 244, con interpretación estricta de los términos de este artículo, podría interpretarse que el accionista podrá ser llamado a responder por las obligaciones sociales hasta el importe que suscribió y no integró. De acuerdo al tenor del art. 244, inc. 2, la responsabilidad se limitaría a la integración de acciones suscritas; ello significa que el accionista debería responder frente a terceros, pero sólo dentro del límite de lo suscrito y no integrado. El socio está obligado frente a la sociedad a integrar el capital prometido, pero también responde frente a terceros por lo suscrito y no integrado. El acreedor tendría acción directa contra el accionista por lo que no ha integrado. Cumplida su obligación de aportar, el accionista ya no responderá a terceros por las deudas sociales. El accionista que completó su integración no podrá ser perseguido nunca por los acreedores de la sociedad.

Seguramente no fue esa la intención del legislador, al definir y caracterizar a las sociedades anónimas. El texto se tomó del proyecto Pérez Fontana y de la legislación de Brasil y Argentina, y no se aparta del texto de nuestro CCom. En nuestro CCom, el art. 409 establecía que solo la masa social es responsable de las obligaciones contraída por sus administradores; el art. 410 establecía que los socios no responden de las obligaciones de la compañía anónima, sino hasta el valor de las acciones o del interés que tengan en la sociedad. En Brasil la Ley de sociedades anónimas de 1976, caracteriza a la sociedad anónima por la responsabilidad de los accionistas limitada al precio de emisión de las acciones suscritas o adquiridas. En Argentina el art. 164 de su LSC la caracteriza porque los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscritas.

Un texto similar existía en el CCom español, derogado en lo relativo a sociedades anónimas, por la Ley de 1951. En el art. 153 del CCom se establecía:

La responsabilidad de los socios en la compañía anónima por las obligaciones y pérdidas de la misma quedará limitada a los fondos que pusieron o se comprometieron a poner en la masa común.”

En la Ley francesa, respecto a sociedades anónimas se establece “que está constituida por una o varias personas que no soportan las pérdidas sino hasta la concurrencia de sus aportes”. La caracterización es correcta. Utiliza otro de los rasgos del contrato de sociedad: la contribución en las pérdidas.

En la Ley española vigente se define a la sociedad anónima por el capital dividido en acciones y se expresa que los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. El texto es claro y contundente, en lo relacionado con la responsabilidad y no tiene la ambigüedad del artículo que estamos analizando de nuestra ley.

En el Código suizo, el art. 620 caracteriza a las sociedades anónimas y dice que las deudas no son garantizadas sino por el activo social. Los accionistas no están obligados más que a las prestaciones estatutarias y no responden personalmente por las deudas sociales.

El CC italiano establece que en la sociedad por acciones, por las obligaciones sociales responde solamente la sociedad con su patrimonio.

Cuando se redactó la LSC, nosotros propusimos otra redacción:

Los accionistas no soportan las pérdidas sociales sino con lo aportado o lo prometido aportar.

Los accionistas no responden por las obligaciones sociales.”

II. Caracteres resultantes del contexto legal

A. La sociedad anónima como contrato

La regulación de la LSC para todos los tipos sociales, incluido la sociedad anónima, se apoya en dos de pilares fundamentales: el contrato y la personería jurídica.

La sociedad anónima, como los demás tipos sociales, tiene naturaleza contractual. Celebrado el contrato social, nace un nuevo sujeto de derecho. Así lo establece el art. 2 de la LSC y lo confirma el art. 278.

La sociedad anónima se forma por un acuerdo de voluntades de naturaleza contractual que se recoge en un documento que se llama indistintamente contrato o estatuto. Ambos términos son considerados como sinónimos por la LSC (art. 250, inc. 2).

1. La sociedad anónima como contrato de organización

La Ley crea una estructura compleja para el funcionamiento de las sociedades anónimas, basada en la creación de órganos sociales: órganos de administración, asambleas y órganos de fiscalización, reglamentados con detalle por la Ley, con normas, en algunos casos, supletorias de la voluntad de las partes y, en otros casos, con normas inderogables.

Los órganos son partes imprescindibles en la estructura societaria. La Ley fija sus competencias respectivas que no pueden ser transvasadas.

Analizaremos este tema con mayor profundidad en la subsección tercera.

2. Pluralidad de fundadores o suscriptores

Existen algunos elementos comunes en las dos modalidades, que hemos de señalar a continuación[5]. En las dos modalidades de constitución de la sociedad anónima se requiere, básicamente, un sustrato personal: una pluralidad de fundadores, dos o más, que celebren el contrato inicial o una pluralidad de suscriptores, dos o más, que se reúnan en la asamblea constitutiva[6]. Ello se concilia con el artículo 1 que, al definir a la sociedad, se refiere al acuerdo de dos o más personas.

Los fundadores son los socios originarios, puesto que en el acto de constitución ya deben cumplir con los aportes y suscripciones mínimos. Ello no debe constar en el contrato, sino en documentos que se otorgan por separado, pero en forma simultánea con la suscripción de aquél. Desde luego, es admisible y usual que en una disposición transitoria del estatuto se establezca que los fundadores han suscripto e integrado determinado importe de capital. Luego de cumplidos los trámites para la regular constitución, los fundadores han de recibir las acciones representativas de sus aportes.

Los suscriptores en el proceso de constitución sucesiva tienen la misma naturaleza. Los suscriptores suscriben e integran mínimos del capital social y, al hacerlo, adquieren la calidad de socios de la sociedad en formación. Completado el proceso de regular constitución, recibirán las acciones correspondientes.

Los fundadores y suscriptores pueden ser personas físicas o jurídicas. La estructura y reglamentación de la LSC permite, expresamente, la participación de personas jurídicas en la celebración de contratos de sociedad. La LSC lo precisa, al establecer en el artículo 1 que en la sociedad pueden participar personas físicas o jurídicas. Quizás era innecesaria la precisión del artículo 1, pues podría sobreentenderse que las personas jurídicas, dotadas de capacidad, pueden celebrar todo tipo de negocio jurídico pero se estableció, expresamente, para descartar cualquier duda al respecto.

La LSC, también, admite que una persona jurídica puede adquirir participaciones en sociedades anónimas ya constituidas. En consecuencia, una persona jurídica puede adquirir la calidad de socio en forma originaria, celebrando un contrato social o en forma derivada, adquiriendo acciones de una sociedad ya constituida. La Ley no sólo lo admite sino que, además, lo reglamenta con disposiciones sobre participaciones societarias, sociedades vinculadas y sociedades controladas, contenidas en la parte general de la LSC pero que son especialmente aplicables al tipo sociedad anónima.

3. La sociedad anónima de un solo socio

a. Incongruencia con la definición legal

La LSC ha excluido la sociedad de un solo socio porque, conceptualmente, es incongruente con la definición legal del art. 1.

Entendemos que, si se quiere permitir que una persona pueda actuar en el mundo de los negocios – sin afectar todo su patrimonio – deben arbitrarse soluciones legales específicas y no acudir al negocio societario que, por definición, es un instrumento para responder al fenómeno asociativo por el cual se unen esfuerzos y capitales de dos o más personas, para trabajar en común.

Por otra parte, cuando la sociedad anónima es de un solo socio, generalmente, se han de configurar situaciones que justifiquen la aplicación de las normas sobre prescindencia de la personalidad jurídica.

En las legislaciones francesa y belga, que han admitido la sociedad de un solo socio, lo han hecho restrictivamente y sólo se autoriza para las sociedades de responsabilidad limitada y con algunas restricciones y exigencias adicionales. En la Ley brasileña, se permite que una sociedad constituya otra sociedad creando las figuras de sociedad matriz y sociedad filial, autorizando así la sociedad anónima de un solo socio pero se crea una especial disciplina y reglamentación al efecto de regular esta situación de carácter excepcional.

b. Normas que plantean dudas (arts. 159 y 156)

Sin embargo, la posibilidad de una sociedad anónima de un solo accionista podría discutirse cuando se pretende conciliar algunas normas dispersas en materia de rescisión parcial y disolución.

La sección XIII se refiere a los institutos rescisión parcial, disolución y liquidación. Destina la subsección I a la rescisión parcial y la subsección II a la disolución.

Como principio general, las normas de la subsección I se aplican a todos los tipos sociales, salvo a los accionistas de la sociedad anónima y de las en comandita por acciones, según dispone el art. 158. A los accionistas se les aplica sólo los arts. 151, 154, 155, incs. 1 y 3. También, se les aplica las normas de esta subsección, en aquellos casos en que otras disposiciones de la Ley así lo dispongan (art. 158, in fine).

La subsección II se aplica a todos los tipos sociales sin excepción. El art. 159 enumera causales de disolución para todos los tipos sociales.

Dentro de este encuadre general, el n° 8 del art. 159 dispone que es causal de disolución de cualquier sociedad de cualquier tipo, la reducción del número de socios a uno. Ese mismo apartado se remite al art. 156, que da opciones al socio que queda, entre las cuales se incluye la de recomponer la pluralidad para evitar la disolución. Se confiere el plazo de un año para el ejercicio de esta opción. De manera que el art. 156 admite que transitoriamente una sociedad permanezca con un solo socio.

* Primera interpretación posible

Como el art. 156 se ubica en la subsección referente a la rescisión parcial, que por el art. 158 no es aplicable a los accionistas, podría sostenerse que a las sociedades anónimas no se les aplica el art. 159, inc. 8, pues éste se remite al art. 156 que la LSC declara no aplicable a las sociedades anónimas y, por lo tanto, puede haber una sociedad anónima reducida a un solo socio y ello no será causa de disolución.

* Segunda interpretación posible

Podría sostenerse que no se aplica el art. 159, inc. 8, sólo en su remisión al art. 156 y, entonces, la sociedad anónima se disolverá necesariamente sin tener la opción que da el art. 156.

* Tercera interpretación posible

El art. 158 dispone que no se aplican a los accionistas las normas de la subsección I sobre rescisión parcial, con excepción de determinados artículos y agregando la salvedad de los casos en que la LSC disponga.

Precisamente, el inc. 8 del art. 159, en su remisión al art. 156, lo hace aplicable a los accionistas.

En consecuencia, si una sociedad anónima se queda con un solo accionista, ello es causal de disolución, pero ese único accionista puede utilizar las opciones que le concede el art. 156.

4. Sobre la autonomía de la voluntad y sus restricciones

Rige, en toda la materia societaria, el principio de la autonomía de la voluntad. Los particulares tienen la libertad de asociarse o no, de elegir el tipo societario que más les convenga y de estipular en el contrato las cláusulas que más les sirvan, con las restricciones de las normas imperativas contenidas en la LSC.

Por disposición de la LSC, el contrato social debe contener ciertas enunciaciones que se relacionan con la formación del capital, con su estructura, su funcionamiento, su extinción y liquidación. En principio, existe amplia libertad para la adopción de cláusulas convencionales sobre todas estas materias; salvo ciertas normas legales de carácter imperativo que no admiten pacto contrario. Con otras palabras, en el contrato puede hacerse todo tipo de estipulación, salvo que expresamente la LSC lo prohíba en razón de especiales intereses tutelados o que la LSC imponga una solución distinta.

Así, por ejemplo, se han incorporado normas imperativas sobre el funcionamiento de las asambleas en una sociedad anónima, con el fin de asegurar su celebración regular, la participación de los accionistas, su previo conocimiento de los asuntos que se han de tratar, su derecho a votar, etc. El estatuto no puede modificarlas.

En la redacción del estatuto, los fundadores deben tener cuidado de no incluir estipulaciones contrarias a las normas imperativas de la LSC. Los fundadores o promotores deben tener presente, respecto a cada término de la contratación y en cuanto a las previsiones para el funcionamiento futuro de la sociedad, que se constituye, si la respectiva previsión legal es o no imperativa. Si es imperativa, el estatuto debe adaptarse a ella.

El carácter imperativo de algunas normas legales, resultará del análisis cuidadoso de cada una de ellas, interpretando el fin seguido por el legislador. Si se incluye una estipulación contraria a la norma legal imperativa, seguramente el estatuto será observado por el órgano de control estatal.

Entendemos que la norma estatutaria que contraríe la norma legal imperativa no será válida, aun cuando haya pasado el tamiz del control estatal y del control registral. La situación regulada por la estipulación inválida, quedará sometida al régimen legal.

En algunos artículos, la LSC contiene soluciones que admiten pacto contrario, porque así lo dice su propio texto. En general, cuando una disposición de la LSC impone una determinada regla sin prever el pacto contrario, debe entenderse que estamos ante una norma imperativa.

Para el caso de imprevisión contractual, la LSC aporta soluciones supletorias. Los fundadores, también, tendrán que prestar especial atención a las soluciones supletorias de la LSC. Si la LSC contiene una previsión supletoria de la voluntad de los contratantes para el caso de omisión, se apreciará si la solución legal es buena y sirve para el caso concreto o si es mejor adoptar una solución diferente, que se adapte mejor a las necesidades de quienes se asocian y de la explotación que se proponen realizar.

B. La sociedad anónima como sociedad de capital

El CCom, en el art. 403, la llamaba sociedad de capital. La doctrina la denomina de este modo para poner de relieve que, en este tipo de sociedad, no interesan las condiciones personales de los socios sino su aporte para formar el capital social[7] El capital es la pieza esencial de este tipo de sociedad. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que es personalmente considerado[8].

Las vicisitudes que afectan a cada socio, no alteran el curso de la vida social. Este rasgo permite diferenciarlas de las sociedades personalistas, en que las cualidades de cada socio interesan en el momento de la formación de la sociedad, en su desarrollo y para su persistencia. Así por ejemplo, la muerte o incapacidad de un socio, irrelevante en la sociedad anónima, es motivo de rescisión parcial en las colectivas.

La despersonalización de las sociedades se consolida con la representación de las acciones en títulos negociables, que permite la sustitución de personas accionistas por el simple traspaso de la acción. De este modo, pueden cambiar las personas de los socios sin que deba modificarse el contrato y sin requerir el consentimiento de los restantes. Los socios de la sociedad se convierten también en socios fungibles, es decir, sustituibles por otros sin que por ello sufra la constitución de la sociedad[9].

Se mantiene un cierto intuito personæ en las sociedades con acciones nominativas o con acciones escriturales, cuando el estatuto exige condiciones para su trasmisión.

1. Relevancia del capital y del patrimonio

En otros tipos sociales es admisible que los socios se obliguen a aportar sin que el aporte se efectivice en el acto de celebrar el contrato. En la sociedad anónima, una proporción del capital social debe integrarse simultáneamente con el acuerdo de voluntades inicial, constituyendo un capital fundacional que, a la vez, pasa a formar el patrimonio social.

El patrimonio social formado con los aportes cumple una doble función. Una función instrumental, en tanto sirve para realizar la actividad social. Una función de responsabilidad, puesto que es el único respaldo de las obligaciones que se contraen.

Ello determina que la formación y preservación de ese patrimonio sea de la mayor importancia. El legislador cuida que efectivamente se forme y luego no se diluya, mediante exigencias de distinta naturaleza y entidad[10].

2. Principio capitalístico

La participación en los derechos sociales es proporcional a la participación de cada accionista en el capital social. Ello implica un criterio capitalístico en el manejo de la sociedad anónima, que es tradicional. Es un rasgo común a los demás tipos sociales comerciales y que los distingue de las sociedades cooperativas, en que no rige este principio.

C. Otros caracteres de la regulación de la sociedad anónima

1. La sociedad anónima como persona jurídica

La sociedad anónima es, también, un ente con capacidad de adquirir bienes y de contratar y obligarse en el mundo de los negocios, celebrando toda clase de actos jurídicos, dentro de la esfera del objeto social. Actúa jurídicamente, celebrando actos con terceros, mediante sus órganos de administración y la figura del representante (art. 386).

De acuerdo a nuestro régimen legal, la sociedad comercial es sujeto de derecho sin ningún condicionamiento formal. La sociedad anónima adquiere personería jurídica desde el acto en que los fundadores firman el contrato social o desde que los suscriptores de acciones aprueban, en la asamblea constitutiva, su estatuto, según sea el proceso de constitución que se adopte. Son sujetos de derecho las sociedades anónimas regularmente constituidas y, también, las sociedades en formación y las sociedades irregulares. Este nuevo sujeto o persona, tiene un patrimonio totalmente diferente e independiente del patrimonio de los socios.

La atribución de la personería jurídica a la sociedad en formación tiene la mayor relevancia jurídica; puesto que se crea un centro patrimonial diferenciado, desde la etapa inicial del proceso para su regular constitución. Ese patrimonio se forma con las integraciones de capital que se realicen y estará afectado a las obligaciones que se contraigan, para garantía de terceros que celebren negocios con la sociedad constituida, desde el comienzo del proceso hacia la regularidad formal.

2. Contralor especial

La sociedad anónima está sujeta a un mayor contralor que los demás tipos sociales, a través de instrumentos diversos, que se reseñan a continuación.

a. Síndico y comisión fiscal

El órgano de control es el síndico o una comisión fiscal de tres o más miembros (art. 397). La fiscalización es, facultativa en las sociedades anónimas cerradas, y obligatoria en las sociedades anónimas abiertas.

El art. 406 establece un régimen de responsabilidad para los síndicos por el incumplimiento de sus obligaciones y la veracidad de sus informes y dispone que si se trata de una comisión fiscal, la responsabilidad de sus integrantes es solidaria. Más aun, el art. 407 introduce un régimen de responsabilidad solidaria de los síndicos o miembros de la comisión fiscal con el administrador o directores.

b. Auditorías externas

El art. 403 prevé la posibilidad de que se designen auditores independientes. Para algunas actividades se impone su designación. Así, para la intermediación financiera, existe una reglamentación detallada sobre esta figura, en circulares del Banco Central del Uruguay.

Por Decreto 274/998 se establece una norma para asegurar la independencia entre el síndico y el auditor externo. El art. 1 establece:

En las sociedades anónimas abiertas, el órgano de control interno deberá ser independiente del auditor externo y/o de los integrantes a cualquier título de la firma de auditores externos que contrate la sociedad.”

c. Control estatal

Las sociedades anónimas están sujetas a un régimen de control estatal, de mayor o menor intensidad, según el subtipo de que se trate: sociedad anónima abierta o cerrada (arts. 409 y 414 a 418).

3. Publicidad

Otro elemento tipificante es el régimen de publicidad, al cual se las somete, más que a otros tipos y que reviste mayor grado de intensidad cuando se trata de sociedades anónimas abiertas. Nos referimos a la publicidad mediante avisos en diarios que se suma a la publicidad registral, impuesta a todos los tipos sociales.

4. Anonimato

La sociedad se llama anónima y con ese calificativo se quiere significar que el nombre de los accionistas no figura en el contrato constitutivo.

En la constitución por acto único, en el contrato social, ha de aparecer el nombre de los fundadores, quienes serán los primeros integradores y suscriptores del capital. En el proceso de constitución sucesiva, aparecerá el nombre de los suscriptores presentes en la asamblea constitutiva. Luego, durante la vida de la sociedad, la calidad de accionista se podrá trasmitir sin modificar el contrato.

La determinación de quiénes son socios, en un momento determinado, ha de resultar de la posesión efectiva de sus acciones, si son al portador, o de la posesión y de la anotación en el Registro de acciones nominativas si son acciones nominativas o del Registro de acciones escriturales sin son acciones escriturales.



[1] El art. 2325 del CC italiano dispone que en la sociedad por acciones por las obligaciones sociales responde solamente la sociedad con su patrimonio. Las cuotas de participación de los socios son representadas por acciones.

El art. 73 de la LSC francesa del 24 de julio 1966 establece que la sociedad anónima es la sociedad cuyo capital está divido en acciones y que se constituye entre asociados que no soportan las pérdidas sino hasta la concurrencia de sus aportes. El número de asociados no puede ser inferior a siete.

El art. 1 de la Ley española del 17 de julio 1951 dice que en la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

[2] La sociedad regulada por la Ley es una sociedad por acciones, pero por tradición de los países latinos se conserva el nombre de sociedad anónima. Así lo decía Uría respecto a la Ley española de 1951 (Uría, “Acciones”, in: Garrigues y Uría, Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas, t. 2, p. 416, 3ª ed., 1976).

[3] Garrigues, op. cit., p. 417.

[4] La redacción es similar a la del art. 223 referido a las sociedades de responsabilidad limitada.

[5] En nuestro derecho anterior, no existía un especial procedimiento para una constitución por suscripción pública. Sólo se reglamentaba un proceso de constitución por acto único de fundación; pero ello no impedía que, previo a ese acto de fundación, los interesados procedieran a un llamado público a los interesados en suscribir capital en la sociedad proyectada. No obstante, en la práctica de los últimos años, no se constituyeron sociedades con llamado público.

[6] Se eliminó la exigencia de tres fundadores del derecho anterior a la LSC.

[7] Guyenot, Derecho comercial, v. 1, p. 507 (1975).

[8] Garrigues, op. cit., pp. 416/417.

[9] Garrigues, íd., p. 417

[10] Se estudió la normativa respectiva en el capítulo sobre capital y patrimonio.

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