¿En qué casos puede ejercerse el derecho de receso?

En varias situaciones, previstas en la L.S.C. o en el contrato social, se autoriza al socio o accionista a receder. Tal es lo que establece el art. 150: "Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato".

1. Causales respecto de todos los tipos

Existen causales que corresponden a todos los tipos sociales.

a. Exigencia de nuevos aportes

Así, por ejemplo, la hipótesis  en que se exige nuevos aportes al socio, en razón de circunstancias que hacen imposible realizar la actividad social, si no se hacen (art. 152): "Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido".

b. Transformación (art. 108), fusión (art. 129) y escisión (art. 139)

c. Reactivación (art. 166) y regularización (art. 42, inc. 2)

 

2. Causales respecto de algunos tipos sociales

a. Causales en las sociedades colectivas

En las sociedades colectivas, la remoción del administrador cuyo nombramiento fuera condición expresa para la constitución de la sociedad, constituye una causal de receso.

b. Causales en las S.R.L. (art. 240)

* Cambio de objeto

* Prórroga

* Disolución anticipada

* Transferencia del domicilio al extranjero

* Toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios.

* Remoción del administrador (art. 237, inc. 4): cuando la designación sea condición expresa para la constitucion de la sociedad, la revocación del administrador y representante, aun por justa causa, habilitará el derecho de receso de los socios disconformes.

c. Causales en las S.A. (art. 362)

* Art. 362: cambio fundamental de objeto; prórroga; transferencia del domicilio al extranjero; aumento o reintegración total o parcial del capital (excepto cuando se efectúe por medio de acciones liberadas).
* Art. 249: conversión de una S.A. abierta en cerrada y viceversa.
* Limitación o suspensión al derecho de preferencia (art. 330).
* Transformación de las acciones al portador en nominativas, restricción o condicionamiento de la transmisibilidad de las acciones nominativas (art. 364).
* Transformación del tipo social  (art. 109).
 

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