Sociedades

Por Carlos E. López Rodríguez

  Libro virtual: 

De abogados, jueces y juicios: la Justicia a través de la historia

por Washington Bado 

Preguntas y respuestas

Exámenes y parciales

 

I. Sobre sociedades en general

1. ¿Qué es una sociedad comercial?

2. ¿Cuál es la naturaleza jurídica de la sociedad comercial?

3. ¿Cuáles son los elementos que integran la definición legal de sociedad comercial?

4. ¿Cuál puede ser el significado del término organización incluido en la definición de sociedad comercial? Describa las principales posiciones doctrinaria al respecto.

5. ¿Cuáles son las principales modificaciones que ha tenido la Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales (LSC)?

6. ¿Cuáles son las principales modificaciones realizadas por la Ley de Urgencia a la LSC?

7. ¿Por qué existen limitaciones a la autonomía de la voluntad de las partes en la LSC?

8. ¿Qué alcance se le confiere a la autonomía de la voluntad en la LSC?  

9. ¿Que sociedades se rigen subsidiariamente por la LSC?

10. Los señores Juan Labanca y Serafín Sinsuerte, han obtenido cierta cantidad de dinero por motivos diferentes y han decidido asociarse para realizar un emprendimiento comercial. Les ha agradado la idea de que su nueva empresa gire en el ramo de la cría de ñandúes. El Sr. Labanca ha aceptado el incentivo por retirarse tempranamente del banco en el que trabajaba, obteniendo por tal motivo el equivalente a 18 meses de sueldo, siendo su sueldo anterior de US$ 1000 mensuales. El Sr. Sinsuerte quedó sin trabajo al quebrar la firma en la que trabajaba y obtuvo como indemnización la suma de US$ 9000. 

¿Cuál sería el tipo social más adecuado a la empresa que pretenden desarrollar los señores Labanca y Sinsuerte? ¿Por qué?

¿Cuáles serían las ventajas e inconvenientes de adquirir una sociedad preconstituida y cuáles las de constituir ellos mismos una sociedad a los efectos de la empresa en cuestión? Justifique.

¿Cuál sería la participación adecuada de cada uno de los socios en el capital social y en los órganos sociales ? Fundamente.

Si uno de ellos fuere un socio minoritario ¿qué precauciones debe tomar al constituir la sociedad, a los efectos de asegurar su participación en las decisiones sociales? Explique y fundamente.

11. ¿Cuáles son los elementos específicos del contrato de sociedad?  

12. ¿En qué se diferencian las sociedades comerciales de las asociaciones y de las sociedades civiles?

13. ¿Qué diferencias existen entre la sociedad comercial y la sociedad civil?

14. ¿Cuándo una sociedad es comercial?

15. ¿Qué es una joint venture?  

16. ¿Qué es comunidad?

A. Constitución de sociedades         

16. ¿Es posible la constitución de una sociedad con un único socio?

17. ¿Es posible la constitución de una sociedad comercial entre cónyuges?

1. Sociedades en formación

18. ¿Qué es una sociedad en formación?

19. ¿Cuáles son las principales características del régimen de las sociedades en formación?   

20. ¿Puede una sociedad comenzar a actuar a pesar de no haber culminado los trámites constitutivos? Si así lo hiciere ¿cuáles serían las consecuencias para socios y administradores?

21. Una sociedad anónima celebra su contrato y lo documenta el día 1º de marzo. En el estatuto se establece que su capital social ascenderá a $ 1.000.000. En el mismo día los socios integran $ 250.000 en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación y suscriben $ 250.000. El día 10 de marzo presentan el contrato ante la Auditoría Interna de la Nación. Este órgano se expide aprobatoriamente el día 20 de marzo. El día 30 de marzo se hace la inscripción en el registro y el 15 de mayo se hacen las publicaciones. El 21 de marzo el directorio resuelve retirar el dinero de la cuenta y pasarlo a caja. Inmediatamente, el dinero en caja se distribuye entre los fundadores. El activo real de la sociedad queda en cero. ¿Los  acreedores sociales se encuentran amparados por alguna disposición legal?

2. Sociedades irregulares y de hecho

22. ¿Qué es una sociedad irregular?

23. ¿Qué es una sociedad de hecho?  

24. ¿Puede que una sociedad de hecho no conste en ningún documento?

25. ¿Dónde se encuentran reguladas las sociedades de hecho?

26. ¿Cuáles son las principales características del régimen de las sociedades irregulares y de hecho?

27. ¿Puede un socio, por su sola voluntad, regularizar una sociedad?

28. ¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios y administradores, por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad irregular y de hecho?

29. ¿Cuáles son las diferencias entre una sociedad en formación y una sociedad irregular?

30. ¿Qué semejanzas y diferencias existen entre una sociedad en formación y una sociedad irregular, en cuanto a la responsabilidad?

31. ¿En qué se diferencia la responsabilidad de administradores y socios de una sociedad en formación de la responsabilidad de éstos en una sociedad irregular?

32. ¿Cuál es la diferencia entre la sociedad irregular y en formación, en lo que refiere a la responsabilidad del socio por las deudas sociales? 

33. ¿Cuáles son las diferencias entre las sociedades en formación y las sociedades de hecho, respecto a la liberación de la responsabilidad por los actos que anticipan el giro?

34. ¿Cuáles son las consecuencias de la irregularidad sobre el relacionamiento de la sociedad con los terceros? 

35.  Si una sociedad sigue funcionando luego de vencido el plazo ¿pasa a ser una sociedad de hecho?

36. Un cliente suyo es socio de una sociedad que no ha completado el íter constitutivo ni está en plazo para hacerlo ¿Qué le aconsejaría? ¿Disolver la sociedad, transformarla o regularizarla? Fundamente sus elecciones y sus rechazos.

3. El contrato social

37. ¿El contrato de sociedad mercantil es consensual o solemne?

a. Tipos sociales

38. ¿Que es una sociedad colectiva?

36. ¿Cuáles son los caracteres que distinguen a las sociedades anónimas de otros tipos sociales?

39. ¿Cuál es el procedimiento de constitución de una sociedad anónima por acto único?

40. ¿Qué son las sociedades atípicas?

41. ¿Cuáles son las diferencias entre una sociedad atípica y una sociedad irregular?

b. Elementos del contrato

* Preguntas generales

42 ¿Qué significa "causa" en Derecho societario?

43 ¿Puede establecerse en el estatuto social, cláusulas que difieran del régimen establecido en la LSC? Reseñe las posiciones fundamentales en esta materia y sus fundamentos.

44 ¿En qué soluciones de la LSC se consagra el principio de conservación de los negocios jurídicos?

45.  ¿Cuáles son los elementos específicos del contrato de sociedad comercial?

* Preguntas sobre capital

46. ¿En qué se diferencia el capital del patrimonio?

47. ¿Cuáles son las funciones del capital social?

48. ¿Por qué la noción de capital estaría obsoleta?

49. ¿Qué significa y cuáles son las diferencias entre capital social, capital integrado y capital suscrito, en una SA?

50. ¿Qué diferencias existen entre capital social y patrimonio social?

51. ¿Qué significa y cuál es la función del capital integrado y del capital suscrito?

52. ¿Cuáles son las funciones del capital social, capital integrado y patrimonio?

53. ¿Qué funciones cumple el capital integrado de una sociedad anónima?

54. ¿Cuáles son las semejanzas y diferencias en cuanto a los aportes y al régimen de integración y suscripción entre la SA y la SRL?

55. ¿Cómo está regulado el aumento del capital en la LSC?

56. ¿Cuándo procede el aumento obligatorio del capital social y qué régimen se le aplica?

57. ¿Debe reformarse el contrato al aumentar el capital social?

58. ¿Cómo está regulado el aumento del capital integrado de las SA en la LSC?

59. ¿Cómo está regulada la reducción del capital en la LSC?

60. ¿En qué consiste el reintegro de capital?

61. ¿Qué son las reservas?

c. Nulidad

62. ¿Cuáles son las causales de nulidad del contrato social previstas en la Ley de Sociedades?  

63. ¿Es nula una sociedad por ser incapaz uno de sus dos socios, al momento de constituirse?

64. ¿Son nulos los actos realizados por una sociedad nula?

65. ¿Puede existir responsabilidad de socios o administradores por los actos realizados por una sociedad anulable?

66. Mercería Puntada Sin Hilo SC” es una sociedad colectiva regularmente constituida por María y Sonia, en junio de 1993. Tiene un capital de $ 85.000 que fue aportado, por partes iguales y en efectivo, por las socias. Su objeto consiste en comercializar mercaderías aplicables a la mercería. En cumplimiento de su objeto, adquirieron varias cajas de hilos, agujas de coser y de tejer y demás implementos correspondientes a la instalación comercial, que no pudieron pagar. Ambas socias administran indistintamente la sociedad. María acaba de conocer que Sonia fue declarada incapaz en 1992. Los acreedores accionan contra la sociedad y, al no ver satisfecho parte de su crédito, accionan contra María. Ésta contesta que no corresponde que ella pague la deuda, pues todo lo actuado por la sociedad es nulo, en virtud de la nulidad de la sociedad. ¿Qué comentarios le merece la defensa planteada?

67. ¿Qué cláusulas del contrato social son consideradas nulas por la LSC?

68. ¿Cómo sanciona la LSC la nulidad por objeto ilícito?

69. ¿Cuáles son las diferencias entre una sociedad nula y una sociedad atípica?

d. Modificaciones al contrato social

70. ¿En qué consiste la transformación de sociedades?

71. ¿Qué modalidades de fusión conoce? ¿Qué efectos tiene la fusión?

72. ¿Qué es la escisión?

e. Rescisión parcial y disolución

73. ¿Qué es la rescisión?

74. ¿Cuáles son las causales de rescisión parcial?

75. ¿Qué es el receso?

76. ¿En qué casos puede ejercerse el derecho de receso?

77. ¿Qué es la disolución?

78. ¿En qué se diferencia la disolución de la rescisión parcial?

79. ¿En una sociedad de responsabilidad limitada, puede pactarse que la muerte o la incapacidad de un socio sea una causal de disolución?

80. ¿Por qué las sociedades anónimas con un solo socio no se disolverían?

81. ¿Qué cambios afectan a la sociedad en estado de liquidación? 

82. ¿Qué cosas se mantienen a pesar de la liquidación? 

83. ¿Cuáles son las principales etapas del proceso liquidatorio?

B. La sociedad como persona jurídica

1. Régimen general

84. ¿Cuáles son las principales características del régimen de personalidad jurídica establecido en la LSC?

85¿Cuándo adquiere personería jurídica una sociedad comercial y cuándo se extingue la personería jurídica de una sociedad comercial?

86. ¿Las sociedades anónimas tienen persona jurídica desde la firma del contrato social o desde el mero acuerdo de voluntades, como en las otras sociedades?

87¿Qué alcance le atribuye la LSC a la personería jurídica societaria?

88. ¿Es persona jurídica una sociedad nula?

2. Inoponibilidad de la personería jurídica

89. ¿Qué es el disregard o la inoponibildad de la personería jurídica?

90. ¿Qué consecuencias apareja la falta de inscripción de la demanda inoponibilidad de la personería jurídica?

91. Un acreedor de una sociedad anónima descubre que el único establecimiento comercial de su deudora se encuentra ahora a nombre de otra sociedad anónima, a pesar de que mantiene a los mismos directores, los mismos accionistas y el mismo giro. ¿Qué puede hacer?

C. Socios

1. Participaciones sociales

92. ¿Qué es una parte de interés, qué es una cuota social y qué es una acción?

93. Explique las diferencias entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima en cuanto a los siguientes puntos: representación de la participación, régimen de constitución y responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

94. ¿Cuáles son las diferencias entre acciones de una sociedad anónima y cuotas de una sociedades de responsabilidad limitada?

95. ¿Pueden embargarse las participaciones sociales? Indique las diferencias en relación a las partes de interés, cuotas sociales y acciones.

96. ¿Es lo mismo socio que accionista?

97. ¿Es lo mismo suscriptores de acciones o integradores de acciones que socios o accionistas?

98. ¿Puede una sociedad ser socia de sí misma?

99. ¿Qué sucede cuando una sociedad comercial queda con un solo socio?

100. ¿A qué es le llama socio aparente?

101. ¿A qué se le llama socio oculto?

102. ¿A qué se le llama socio del socio?

103. ¿Qué consecuencias acarrea la omisión de declarar la participación social al BCU para los titulares de participaciones patrimoniales al portador en la legislación vigente?Descripción:

2. Estatuto del socio

104. ¿En qué consiste ser socio?

104. ¿Cómo se determina la capacidad del socio?

105. ¿Cómo se produce la adquisición del status de socio en forma derivada en una sociedad personal  (fuera del modo sucesión o disolución y liquidación)?

106. ¿Como se transfiere una parte de interés, una cuota social y una acción?

107. ¿Cuáles son los derechos patrimoniales de los socios

108. ¿Puede el administrador de una sociedad repartir utilidades a cuenta de las ganancias del ejercicio que aún esta corriendo?

109. Describa el régimen legal en cada tipo social respecto al derecho de los socios y accionistas a participar en la administración y representación de la sociedad.

110. ¿Cuál es el alcance del derecho de información del accionista de una SA?

111. ¿Cómo se llama el derecho del socio a rescindir la sociedad a su respecto?

112. ¿Cómo se pierde la calidad de socio?

113. ¿Cuándo se puede excluir a un socio?

114. ¿Es válida la cláusula que permite la exclusión de un accionista?

115. ¿Cuáles son las prohibiciones que afectan al socio en la LSC?

116. ¿Qué es la responsabilidad subsidiaria?

117. ¿En qué consiste el derecho de excusión y qué socios pueden ejercerlo?

118. ¿Qué es la responsabilidad solidaria?

119. ¿Para qué casos está prevista por la LSC la responsabilidad solidaria de los socios frente a terceros?

120. ¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada?

121. ¿Qué consecuencias tiene el embargo de una participación social?

3. Participación, vinculación y control

122. ¿Qué sociedades pueden participar en el capital de otras por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales?

123. ¿Deben las sociedades de inversión previstas en el art. 47 de la LSC tener por único objeto la  inversión?

124. ¿Cuándo dos sociedades comerciales se consideran vinculadas?

125. ¿Cuándo se considera que una sociedad comercial controla a otra?

126. ¿Qué deberes tienen los administradores de una sociedad controlante y cómo es su régimen de responsabilidad?

127. ¿Existe un límite a la participación de una sociedad controlada en la controlante?

128. ¿Si una sociedad de responsabilidad limitada, haciendo uso de su derecho de opción, adquiere cuotas con utilidades, se convierte en socia de sí misma?

4. Aportes

129. ¿Qué es el aporte?

130. ¿Qué son las prestaciones accesorias?

131. ¿Qué se puede aportar?

132. ¿Cuándo se debe realizar el aporte?

133. ¿Cuál es la importancia y función del aporte para una sociedad comercial y en qué radica su necesariedad?

134. ¿Cuáles son las consecuencias de la mora en el cumplimiento del aporte?

135. ¿Qué sucede si, al momento de hacer efectivo el aporte, existen diferencias entre el valor de lo que se prometió aportar y el valor de lo que realmente se aporta?

136. ¿Es posible el aporte de créditos vencidos?

137. ¿Cuáles son las semejanzas y diferencias en cuanto al régimen de integración y suscripción en la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada?

138. ¿Qué son los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones?

II. Órganos sociales

1. ¿Cuáles son los órganos de una sociedad anónima y qué funciones tienen? 

2. ¿Qué naturaleza jurídica tienen la asamblea y el directorio de una sociedad anónima?

3. ¿A qué órgano social le corresponde la determinación de la política de distribución de utilidades?

A. Administración

4. ¿Cuál es la diferencia conceptual entre un administrador y un director de sociedad anónima?

5. ¿Qué es un administrador de hecho?

6. ¿En qué se diferencia el administrador aparente del administrador oculto?

1. Funcionamiento

7. ¿Cuáles son los principios que rigen el funcionamiento del órgano de administración? 

8¿En qué casos puede el director de una anónima delegar sus funciones? 

9¿En el caso de que la directora de una SA sea una persona jurídica, quién o quiénes responden si, por su actuación en el directorio, se causa daño a la sociedad que administran?

10¿Cuáles son las funciones de los administradores de una sociedad comercial y a qué régimen está sometida su actuación?

11¿Cómo se determina el alcance de las atribuciones del administrador? 

12. ¿Qué actos están comprendidos en el concepto de administración de la LSC?

13. ¿Qué pueden hacer los socios para limitar las facultades del administrador? 

14. ¿Cuál es el quórum de funcionamiento y cuáles son las mayorías requeridas para adoptar resoluciones en el directorio de una SA?

15. En un directorio de una sociedad anónima integrado por tres directores ¿Cuántos directores deben estar presentes para que exista quórum?

16. Un directorio está integrado por dos directores. Por estatuto, se requiere la presencia de ambos para poder sesionar. Uno de ellos se encuentra fuera del País. ¿Qué puede hacerse?

17. ¿Puede un accionista impugnar una resolución de directorio? En caso afirmativo ¿cuáles podrían ser esas causales de impugnación?

2. Estatuto de los administradores

18. ¿Qué prohibiciones recaen sobre los administradores?  

19. ¿Qué debe hacer el administrador de una sociedad anónima si pretende asistir financieramente a la sociedad que administra? 

20. ¿En qué casos tienen responsabilidad los administradores de una sociedad comercial?   

21. ¿Cuál es el alcance de la acción social de responsabilidad contra el administrador de una sociedad comercial?

22. Una de las personas físicas que comparecen a un directorio, lo hace en representación de una sociedad anónima. Su voto en el directorio podría generar responsabilidades frente a la sociedad, accionistas y terceros. ¿A quiénes alcanzarían dichas responsabilidades?

23. ¿Qué naturaleza tiene la responsabilidad de los administradores respecto de terceros?

24. ¿En qué se diferencia el régimen de responsabilidad de administradores y directores establecido para las sociedades anónimas con respecto al establecido para el resto de las sociedades comerciales?

25. ¿Cuáles son las causales de responsabilidad civil del administrador de una sociedad anónima?

26. ¿Cuáles son las causales generales de responsabilidad de los administradores de sociedades anónimas (art. 391)?

27. ¿Cómo se diferencia el concepto de buen hombre de negocios, del concepto de buen padre de familia?Descripción:

28. ¿Qué pueden hacer los directores de una sociedad anónima para exonerarse de su responsabilidad?

29. ¿Cuáles son los casos y las condiciones para la exoneración de la responsabilidad de los directores de una sociedad anónima?

30. ¿Cómo puede producirse la extinción de la responsabilidad del administrador o director de una sociedad anónima?

31. Una de las personas físicas que comparecen a un directorio, lo hace en representación de una sociedad anónima. Su voto en el directorio podría generar responsabilidades frente a la sociedad, accionistas y terceros. ¿A quiénes alcanzarían dichas responsabilidades?

32. ¿En qué casos responde penalmente el administrador?

33. ¿Qué diferencias existen entre el mandatario y el director?

34. ¿Puede proceder la remoción de directores en asamblea extraordinaria?

35. ¿Cuáles son las causales de cese de administradores y directores?

3. Intervención judicial

36. ¿En qué consiste la intervención judicial de una sociedad?

37. ¿Cuáles son los presupuestos de procedencia de la intervención judicial de sociedades?

38. ¿Cuáles son las causales legales de intervención judicial?   

39. ¿Qué variantes de intervención judicial prevé la Ley 16.060? 

40. ¿En qué casos la intervención se califica como autosatisfactiva? 

41. ¿Qué particularidades presenta la intervención judicial autosatisfactiva?

42. ¿Cuáles son las consecuencias de que la intervención sea autosatisfactiva?

43. ¿En qué se diferencia una intervención judicial cautelar de una intervención autosatisfactiva? Ejemplifique.

44. ¿Cuáles son los requisitos de procedencia de la intervención judicial de una sociedad comercial?   

44. Una sociedad posee un directorio que, según estatuto, debe tomar todas sus resoluciones por unanimidad. Existen importantes divergencias entre los directores, que impiden llegar a la unanimidad requerida por el estatuto. Algunos accionistas prevén que, de persistir esta situación, la sociedad se encamina a la disolución por pérdidas o a su concurso por insolvencia. Estos accionistas carecen de las mayorías requeridas en el estatuto para modificar dicho estatuto o para sustituir a los directores actuales. ¿Qué pueden hacer esos accionistas?

45. ¿Cuál es la naturaleza jurídica de la intervención judicial prevista para el caso de que los órganos sociales no actúen o estén imposibilitados de adoptar resoluciones válidas?

B. Asambleas

46. ¿En qué casos puede la asamblea realizar actos de gestión? ¿Cómo se diferencia una asamblea ordinaria de una asamblea extraordinaria?

47. ¿Qué funciones tienen las asambleas de una sociedad anónima?

48. ¿Quiénes y en qué casos, están legitimados para convocar a asambleas?

49. ¿Cuáles son las formas previstas en la Ley para la convocatoria a asamblea? ¿En qué consiste la “asamblea unánime”?

50. ¿Qué vías existen para que los accionistas convoquen a asamblea? ¿En qué caso puede convocarse a asamblea sin realizar publicaciones? ¿En qué casos pueden adoptarse resoluciones sobre temas que no estén en el orden del día?

51. ¿Puede ser convocada la junta de accionistas por el presidente de directorio sin que haya mediado un acuerdo de directorio previo en ese sentido?

52. ¿Es necesario volver a registrar las acciones en caso de cuarto intermedio?

53. ¿Puede la persona física representante de una persona jurídica directora, representar a un accionista en la asamblea?

54. ¿Cuál es la competencia de la asamblea ordinaria?

55. ¿Qué competencia tienen las asambleas extraordinarias?

56. ¿Cómo se determina si una asamblea de una sociedad anónima es ordinaria o extraordinaria?

57. Explique la expresión "mayoría absoluta de acciones con derecho a voto".

58. ¿Quiénes están legitimados para la impugnación de las resoluciones de la asamblea?

59. ¿Cuáles son las causales de impugnación de asambleas?

60. ¿En qué se diferencian la acción de nulidad de la acción de impugnación de resoluciones de asambleas?

C. Órganos de control

61. ¿Quién ejerce el contralor interno en una sociedad anónima, cómo y cuándo?

62. ¿Quién ejerce el contralor externo en una sociedad anónima, cómo y cuándo?

63. ¿Cuál es el régimen de fiscalización estatal de una sociedad anónima abierta?

64. ¿Qué diferencias se establecen en la LSC en cuanto al régimen aplicable al síndico y a la comisión fiscal?

65. ¿Es posible establecer un órgano de fiscalización interna en las sociedades de responsabilidad limitada?

66. ¿A qué régimen están sometidos los auditores independientes?

III. Sobre algunas sociedades en particular

1. ¿Cómo es la responsabilidad de los socios de una sociedad colectiva?

2. ¿Puede ser administrador o director, el socio comanditario de una sociedad en comandita por acciones?

A. Sociedades de responsabilidad limitada

3. ¿Cuáles son los caracteres tipificantes de una sociedad de responsabilidad limitada?

4. ¿Cuáles son las semejanzas entre una sociedad colectiva y una sociedad de responsabilidad limitada?

5. Algunas de las afirmaciones que se reproducen a continuación son controvertibles o, tal vez, le merezcan alguna precisión. Identifique cuáles, explique el fundamento de la controversia o cuál sería la precisión que Ud. efectuaría.

"La sociedad de responsabilidad limitada es un tipo social que se reserva para las empresas de pequeña y mediana entidad, constituidas entre personas determinadas, que no pueden transmitir libremente su condición de socio, y en la que mediante una reglamentación ágil y simple se realiza una actividad económica con responsabilidad limita da para sus socios."

6. ¿Cuáles son las vías posibles para adquirir el status de socio de una sociedad de responsabilidad limitada?

7. ¿Cuál es el procedimiento establecido por la LSC para la cesión de la cuota de una sociedad de responsabilidad limitada?

8. Explique el régimen de trasmisión de la participación en una sociedad de responsabilidad limitada en los siguientes casos: trasmisión entre socios, trasmisión a terceros en sociedades de cinco o menos socios, transmisión a terceros en sociedades de 6 o más socios.

9. ¿Una vez autorizada por el juez la cesión, el socio cedente (quien intentó por ejemplo ceder su cuota a un tercero, por lo que los socios se opusieron y quieren comprar su cuota haciendo uso de su derecho de preferencia) puede desistir de la venta a los otros socios? ¿O está obligado a vender si, como dice el artículo 232 los socios, autorizada la cesión, optan por comprar?

10. El Sr. Rodríguez es titular de 100 cuotas sociales en Pepito SRL y las desea trasmitir. Notar que Pepito SRL posee actualmente 20 socios.

Lo consulta a usted como su abogado a los efectos de analizar dos propuestas que ha recibido:

(i) Primera propuesta es del Sr. Pereira también socio de Pepito SRL. En este caso por favor describa al Sr. Rodríguez los requisitos que debería cumplir por la LSC para proceder con dicha transmisión al Sr. Pereira.

(ii) Segunda propuesta es de la Sra. Recoba quién no es socia de Pepito SRL. Por favor responda al Sr. Rodríguez si podría proceder con dicha transmisión y, en caso afirmativo, qué requisitos deberá cumplir en el marco de la LSC.

11. ¿Qué consecuencias tiene que el Sr. A, socio de una sociedad de responsabilidad limitada, se comprometiera a aportar $20.000 y, pasados dos años, sólo integrara $10.000? ¿Qué puede hacer la sociedad?

12. ¿Cuál es el régimen de responsabilidad del socio frente a acreedores sociales en una sociedad de responsabilidad limitada?

13. Una sociedad de responsabilidad limitada despide a uno de sus empleados. La sociedad se encuentra al día con los aportes al Banco de Previsión Social y los rubros salariales (salario, licencia, salario vacacional y aguinaldos). Sólo debe la indemnización por despido. ¿A quién o quiénes puede demandar el trabajador por este último rubro?

14. ¿Pueden las sociedad de responsabilidad limitada llevar libro de actas?  

15. ¿Deben las sociedades de responsabilidad limitada destinar algún porcentaje obligatoriamente a reservas antes de distinguir utilidades?

B. Sociedades anónimas

16. ¿En qué se diferencia una SA de una SRL?

17. Explique las diferencias entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima  en cuanto a los siguientes puntos: representación de la participación, régimen de constitución y responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

18.Explique las diferencias entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada en cuanto a los temas siguientes: a. requisitos constitutivos; b. integración; c. órganos sociales.

1. Clases de sociedades anónimas

a. Sociedades anónimas abiertas

19. ¿Qué sociedad anónima es abierta?

20. ¿Cuáles son las características de la sociedad anónima abierta?

21. ¿Cuáles son las particularidades de las sociedades anónimas abiertas respecto al contralor interno, al contralor externo y a su administración?

22. ¿Cómo es el régimen de fiscalización estatal de una sociedad anónima abierta?

23. ¿Cuándo una sociedad anónima es abierta y cuándo es cerrada? Requisitos para la conversión de una especie en la otra.

b. Sociedades anónimas especiales

24. ¿Qué sociedades tiene por objeto la inversión?

25. ¿Qué es una holding?

26. ¿Qué son, que Ley las regula y cuáles son las principales características del régimen legal aplicable a las sociedades anónimas financieras de inversión?

27. ¿Cuáles son los elementos distintivos de las SAFI? 

28. ¿Qué prohibiciones pesan sobre las SAFI? 

29. ¿Qué diferencias presenta el régimen de las SAFI respecto de las sociedades anónimas comunes?

30. ¿Que es una sociedad anónima deportiva?

31. ¿Cuál es el procedimiento por el cual una asociación se convierte en una sociedad anónima deportiva?

32. ¿Cuáles son las ventajas de que una asociación deportiva se convierta en una sociedad anónima deportiva?

33. ¿Cuál es el régimen aplicable a las sociedades cuyo objeto se relaciona con el agro?

34. ¿Cómo ha sido la evolución en materia de sociedades anónimas propietarias de inmuebles rurales?

2. Accionistas

35. Considerando lo dispuesto por el artículo 10 del Decreto 335/990 ¿no se podría concebir la existencia de sociedades anónimas con un solo accionista?

36. ¿Cómo es posible adquirir el status de accionista en forma derivada en una sociedad anónima  (fuera del modo sucesión o disolución y liquidación de una sociedad conyugal)?

37. ¿Qué casos de responsabilidad del accionista se encuentran previstos en la LSC? 

38. ¿La responsabilidad de los accionistas en el artículo 372 es por las consecuencias de la resolución o por las consecuencias de dejar sin efecto la resolución?

a. Derechos de los accionistas

39. Derechos del accionista: derechos fundamentales, derechos conferidos por las acciones preferidas y convenios de sindicación.

40. ¿Cuáles son los derechos fundamentales o esenciales de los accionistas?    

41. ¿Qué particularidad el derecho a percibir utilidades del accionista?

42. ¿En qué hipótesis procede la distribución anticipada de utilidades?

43. ¿En qué circunstancias puede negarse a los accionistas su dividendo mínimo obligatorio?

44. El Milagro S.A. es una sociedad que en el corriente año tuvo resultados positivos millonarios. La sociedad tiene 21 socios, 20 de ellos tienen el 49 % del capital accionario, y otro (socio A), el 51 %. El socio A quiere autofinanciar la sociedad con el dinero obtenido en el ejercicio y el grupo de 20 socios quieren que se distribuyan dividendos y que se solicite un préstamo al Banco Santander para llevar a cabo los planes de crecimiento de la sociedad. La sociedad tiene un Director que fue elegido por el socio A. El Director, obedeciendo a las instrucciones de A no convocó a Asamblea Ordinaria dentro de los 180 días de cierre del ejercicio económico. Mientras tanto, el Director está invirtiendo el dinero en los planes de expansión de la sociedad. Lo consultan a Ud. el grupo de 20 socios que cuentan con el 49 % del capital integrado a efectos de saber si

a. existe alguna acción judicial para que se convoque y celebre una asamblea

b. qué acción tomar si no se presenta el proyecto de distribución de utilidades en la misma, o bien se presenta y el accionista mayoritario resuelve no distribuir utilidades.  

45. ¿En qué casos un accionista puede no tener derecho a voto?

46. ¿En qué consisten el derecho de suscripción preferente y el derecho a acrecer en las sociedades anónimas, cuál es su régimen jurídico y cuáles son los casos en que dichos derechos pueden ser limitados o suspendidos?

47. ¿Qué requisitos deben cumplir los accionistas para solicitar la exhibición total de los libros de comercio de la sociedad anónima?

48. ¿Qué debe hacerse en caso de extraviar los libros?

49. ¿Cuáles son los presupuestos de admisibilidad de la exhibición general de los libros de las sociedades anónimas?

b. Convenios de sindicación de accionistas

50. ¿Qué es un convenio de sindicación de accionistas?

51. ¿Cuáles son los contenidos posibles de los acuerdos de sindicación de accionistas?

52. ¿Qué requisitos deben cumplirse respecto de los convenios de sindicación de accionistas, para que surtan efectos frente a terceros?

c. Fiscalización

53. ¿Cuáles son los órganos de control interno y externo y cuáles son sus cometidos?  

54. ¿Cómo está regulado el órgano de contralor interno de las sociedades anónimas en la LSC?

55. ¿Qué funciones tiene la AIN respecto de las sociedades anónimas en general? 

56. ¿Qué funciones cumple respecto de las anónimas abiertas?

57. ¿Cuáles son las funciones del órgano de contralor interno de una anónima?

d. Aportes

58. ¿Como hace un acreedor social de una sociedad anónima para ejecutar su derecho, si dicha sociedad no posee un patrimonio social real en razón de que luego de controlada por la Auditoria Interna de la Nación, fue retirado el dinero de los aportes de la "cuenta integración de capital"?

59. En una sociedad anónima, proporcione un ejemplo de aporte y uno de prestación accesoria.

3. Acciones y obligaciones negociables

60. ¿Qué es una acción?

61. ¿Qué clases de acciones existen?

62. ¿Qué son las acciones liberadas?

63. ¿Qué derechos confieren las acciones preferidas?

64. ¿Fue derogada la norma que prohibía la emisión de acciones bajo la par?

65. ¿En qué consiste emitir acciones bajo la par?

66. ¿Qué son las acciones seriadas?

67. ¿Cuál es el régimen de transmisión de las acciones?

68. ¿Cómo se transmiten las acciones nominativas?

69. El Sr. Regente es titular de 285.000 acciones nominativas no endosables de "Peteco S.A." las cuales desea transmitir por acto entre vivos al Sr. Cavani que no es accionista de "Peteco SA". ¿Cuál es el procedimiento de transmisión que debe cumplir el Sr. Regente para transmitir válidamente sus acciones al Sr. Cavani?

70. ¿Qué debe hacerse en caso de extravío de las acciones?

71. ¿Qué son los debentures u obligaciones negociables?

72 ¿Qué son los bonos o partes beneficiarias?

73. ¿Quiénes pueden emitir obligaciones negociables?

74. ¿Qué semejanzas y diferencias existen entre las obligaciones negociables y las acciones?

75. ¿Qué son, en qué se asemejan y en qué se diferencian las acciones, las obligaciones negociables y las partes beneficiarias?

76. ¿En qué consiste la amortización de acciones?

77. ¿Qué derechos posee el nudo propietario y qué derechos posee quien tiene el usufructo de una acción?  

78. ¿Qué derechos tienen los titulares de acciones de goce?

C. Sociedades accidentales

79. ¿Qué es una sociedad accidental?

80. ¿Cómo se caracteriza una sociedad accidental?

81. ¿En qué se asemejan y diferencian el consorcio de una sociedad accidental?

82. ¿En qué se diferencia una sociedad accidental de una sociedad de hecho?

D. Cooperativas

83. ¿Qué son las cooperativas?

84. ¿En qué consiste la autonomía del Derecho cooperativo?

85. ¿Por qué razones el Derecho cooperativo podría ser considerado no autónomo?

86. ¿Cuáles son los principios del cooperativismo?

87. ¿Cuáles son los caracteres tipificantes de las cooperativas?

88. ¿Qué es el acto cooperativo?

89. ¿Cómo se constituye una cooperativa?

90. ¿Desde qué momento adquiere personería jurídica una cooperativa?

91 . ¿Qué particularidades presenta la distribución de utilidades en las cooperativas?

92. ¿Cuáles son las diferencias entre una cooperativa y una sociedad comercial?

IV. Sociedades constituidas en el extranjero

1. ¿En qué consiste la cuestión de la nacionalidad de las sociedades?  

2. ¿Cómo se determina la Ley aplicable a una sociedad extranjera?

3. ¿Cuál es el punto de conexión en materia de sociedades constituidas en el extranjero? 

4. ¿Cuáles son las excepciones a la aplicación de la norma de conflicto? 

5. La Calamuchita SA es una sociedad cuyo objeto social consiste en la forestación en Uruguay, constituida en Chile enteramente con capitales brasileños, con sede en la ciudad de Buenos Aires. Si tuviera lugar un juicio ante jueces nacionales ¿qué Ley aplicarán éstos a una controversia que estuviera relacionada con la validez de una asamblea?

6¿En qué caso debe registrarse en nuestro país una sociedad constituida en el extranjero? ¿Cuáles son las consecuencias de la falta de registración? ¿Qué críticas ha realizado la doctrina a la tesis de la irregularidad de las sociedades constituidas en el extranjero?

7¿Cómo se sanciona la falta de cumplimiento de los requisitos exigidos por la Ley para las sociedades que actúan en Uruguay a través del establecimiento de sucursales?

8¿Qué tributos debe pagar una sociedad constituida en el extranjero, sin sucursal en el Uruguay, cuya única actividad es la inversión inmobiliaria?

V. Consorcios y grupos de interés económico

1. ¿Qué es un grupo de interés económico?

2. ¿Son los GIE sociedades comerciales?

3. ¿A qué le denomina "consorcio" la Ley de Sociedades Comerciales?

4. ¿Son los consorcios sociedades mercantiles?

5. Indique tres diferencias entre un grupo de interés económico de una sociedad anónima.

6. ¿Cuáles son las diferencias entre los grupos de interés económico y los consorcios?

7. ¿Qué contrato vincula temporariamente a dos o más personas, para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes?

8¿En qué se diferencian las sociedades de los consorcios y de los grupos de interés económico? 

9¿A qué régimen legal se encuentran sometidos los consorcios y grupos de interés económico?

VI. Otras formas asociativas

10. Qué son las sociedades de economía mixta?

11. ¿Cuál es el régimen de las asociaciones y sociedades agrarias?

11. ¿Cuál es el régimen de las sociedades constituidas para actuar en zonas francas?

Pruebas y resultados





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