Ley de Sociedades Anónimas Simplificadas

TÍTULO I: FOMENTO DEL EMPRENDEDURISMO
CAPÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

Art. 1. (Interés nacional). Declárase de interés nacional el fomento de los emprendimientos a través de la consolidación de un ecosistema emprendedor en el país, el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora, y la promoción y el desarrollo de los emprendimientos y los emprendedores.
Art. 2. (Objeto). La presente ley tiene por objeto:
A) Contribuir al desarrollo económico productivo a través del estímulo a la creación de empresas sostenibles, competitivas, generadoras de empleo y valor diferencial.
B) Consolidar las bases de una política de Estado de fomento de los emprendimientos que incluya los marcos institucionales de referencia para la definición de las políticas y el diseño e implementación de los programas e instrumentos respectivos.
C) Promover el desarrollo y la articulación del ecosistema emprendedor, los emprendimientos asociativos y la colaboración entre los emprendedores.
D) Motivar la proactividad personal y grupal, el espíritu emprendedor y el desarrollo de una cultura emprendedora en los más diversos ámbitos, contribuyendo a la formación de individuos autónomos, solidarios, con disposición al trabajo colaborativo e interesados en la innovación, la creatividad y la identificación de nuevos desafíos.
E) Promover el vínculo y la articulación entre el ecosistema emprendedor y el sistema educativo en todos sus niveles, a fin de desarrollar la cultura de emprendimiento y difundir las habilidades fundamentales para la tarea emprendedora.
F) Mejorar el entorno para el desarrollo de los emprendimientos y los emprendedores, incluyendo la remoción de obstáculos y restricciones, y la adecuación de políticas, programas, instrumentos y procedimientos a las características y necesidades de los distintos tipos de emprendimientos.
G) Facilitar el escalamiento de los emprendimientos y su internacionalización, incluyendo el acceso al financiamiento.
H) Promover el alcance nacional del fomento de los emprendimientos a efectos de propender a la igualdad de oportunidades de acceso a los mecanismos de apoyo a los emprendedores en cualquier parte del territorio.

CAPÍTULO II: SOPORTE INSTITUCIONAL
Art. 3. (Sistema Nacional de Transformación Productiva y Competitividad). El Sistema Nacional de Transformación Productiva y Competitividad, creado por la Ley N° 19.472, de 23 de diciembre de 2016, contribuirá a la coordinación y articulación de iniciativas y acciones de instituciones públicas y privadas en materia de fomento de los emprendimientos. A estos efectos, se convocará a participar en el diseño e implementación de actividades específicas a instituciones públicas que no sean integrantes del Sistema referido, cuando las competencias de estas así lo requieran.
Artículo 4º. (Gabinete Ministerial de Transformación Productiva y Competitividad).- En el marco de lo previsto en el artículo 5° de la Ley N° 19.472, de 23 de diciembre de 2016, el Gabinete Ministerial de Transformación Productiva y Competitividad tendrá entre sus atribuciones las de:
A) Proponer al Poder Ejecutivo los objetivos, políticas y estrategias en materia de fomento de los emprendimientos.
B) Definir los lineamientos, prioridades y metas del Sistema Nacional de Transformación Productiva y Competitividad en materia de fomento de los emprendimientos, y realizar el monitoreo y la evaluación de las acciones ejecutadas.
C) Facilitar los vínculos interinstitucionales necesarios para el cumplimiento de lo previsto en el artículo 4° de la Ley Nº 19.472, de 23 de diciembre de 2016.
D) Informar anualmente al Poder Legislativo acerca del plan anual de actividades relativas al fomento de los emprendimientos y de los resultados alcanzados durante el ejercicio anterior en relación con los objetivos propuestos.
Artículo 5º. (Plan Nacional de Emprendimientos).- El Plan Nacional de Transformación Productiva y Competitividad contendrá un capítulo específico dedicado al fomento de los emprendimientos -Plan Nacional de Emprendimientos- con proyectos plurianuales orientados a la consolidación del ecosistema emprendedor, el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora, y la promoción y el desarrollo de los emprendimientos y los emprendedores.
El Plan Nacional de Emprendimientos incluirá un Plan Integral para el Desarrollo y Difusión de una Cultura Emprendedora que impulsará las actitudes personales, asociativas, de cooperación y las capacidades necesarias para el desarrollo de un emprendimiento propio, en conjunto con el sistema educativo y a través de otras acciones de sensibilización. A estos efectos, y en pleno respeto de las autonomías vigentes, se fortalecerán los vínculos entre emprendedores, empresarios y las instituciones dedicadas al fomento del emprendimiento con el sistema educativo, contemplando la educación primaria, secundaria, terciaria y técnico-profesional, así como la formación docente.
Los contenidos del Plan Integral del Desarrollo y Difusión de una Cultura Emprendedora contemplarán, entre otros, los siguientes aspectos:
A) Estimular la actitud emprendedora como forma de asociar la realización personal y colectiva a la capacidad de identificar desafíos y definir e implementar estrategias para alcanzarlos, en las más diversas áreas de actividad.
B) Introducir conceptos de emprendedor, empresario y empresa. Explicar y transmitir el papel del emprendedor en la creación de empresas y su función decisiva en el incremento del valor agregado, el crecimiento económico y la generación de nuevos puestos de trabajo.
C) Establecer el vínculo entre la actitud emprendedora y la elevación de la capacidad de innovación en general, e introducir el papel de la innovación y el valor diferencial en el proceso de creación y expansión de empresas sostenibles y competitivas.
D) Identificar y desarrollar las actitudes emprendedoras, explicando y transmitiendo los conceptos de iniciativa, liderazgo, creatividad, búsqueda de oportunidades, entre otros.
E) Incorporar y fomentar los conceptos de ética empresarial, buenas prácticas comerciales, responsabilidad social empresarial, impacto positivo social y ambiental, buenas prácticas laborales y trabajo decente.
Artículo 6º. (Consejo Consultivo de Emprendimientos).- Créase, en los términos previstos en el artículo 9° de la Ley N° 19.472, de 23 de diciembre de 2016, el Consejo Consultivo de Emprendimientos como ámbito público-privado, interinstitucional e interdisciplinario, para el asesoramiento, la colaboración y el seguimiento conjunto de las acciones orientadas al fomento de los emprendimientos.

Los cometidos del Consejo Consultivo de Emprendimientos incluirán:
A) Informar sobre las políticas, programas, instrumentos y proyectos orientados al fomento de los emprendimientos.
B) Formular recomendaciones para una mejor adecuación de políticas, programas, instrumentos y procedimientos a las características y requerimientos de los distintos tipos de emprendimientos en todo el territorio nacional.
C) Identificar eventuales faltantes en el sistema de fomento de los emprendimientos y evaluar alternativas de solución.
D) Cooperar en el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora a través de la articulación de programas y acciones promocionales y de sensibilización a nivel nacional.
E) Promover la preparación y profesionalización de los emprendedores, identificando necesidades de formación y otros servicios de apoyo a los emprendedores y los emprendimientos, y los instrumentos y herramientas necesarios.
F) Contribuir al posicionamiento nacional e internacional de la marca de emprendimiento uruguayo URUGUAY EMPRENDEDOR o la que pueda sustituirla en el futuro.
G) Participar en el diseño, seguimiento y evaluación del Plan Nacional de Emprendimientos.
H) Consolidar un espacio de diálogo y acuerdo para la construcción de un sistema de fomento de los emprendimientos armónico y complementario, que fomente la colaboración entre instituciones públicas, entre instituciones privadas y entre públicas y privadas.
El Poder Ejecutivo reglamentará la integración y el funcionamiento del Consejo Consultivo de Emprendimientos. Dicha integración contemplará una muy amplia representación de los actores públicos, privados y del sistema educativo interesados en el fomento de los emprendimientos. Se considerará la adecuación de algún ámbito preexistente a efectos de que cumpla con los cometidos de dicho Consejo.
Artículo 7º. (Día Nacional de la Cultura Emprendedora).- Se declara Día Nacional de la Cultura Emprendedora al tercer jueves de noviembre de cada año.
En dicho día:
A) Cada Ministerio difundirá en la web de la Presidencia de la República su reporte de cumplimiento anual de acciones tendientes al fomento de la cultura y la actividad emprendedora, así como de coordinación con las entidades de la sociedad civil avocadas a dichos objetivos, durante el año inmediato anterior.
B) Cada Intendencia difundirá en su web su reporte de cumplimiento anual de acciones tendientes al fomento de la cultura y la actividad emprendedora, así como de coordinación con las entidades de la sociedad civil avocadas a dichos objetivos, durante el año inmediato anterior.
El Poder Ejecutivo estimulará a los Ministerios y otros órganos del Estado a realizar en dicha fecha toda otra acción complementaria que resulte alineada al objetivo de promover la actividad emprendedora en las áreas de competencia de cada entidad.

TÍTULO II
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
CAPÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

Art. 8. (Concepto). La sociedad por acciones simplificada es un tipo de sociedad comercial, cuyo capital estará representado por acciones y sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, más allá del monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad conforme a lo establecido en los artículos 189 a 191 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y con el alcance allí señalado.
No podrán adoptar la forma jurídica de sociedad por acciones simplificada las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, aquellas en las cuales sea accionista, directa o indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal, ni aquellas que se dediquen a actividades para las cuales la ley disponga la adopción de un tipo social específico.
Tampoco podrán adoptar dicha forma jurídica, las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de la presente ley que, con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social.
Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, en caso que la sociedad por acciones simplificada pretenda emitir obligaciones negociables, deberá cumplir con las disposiciones específicas previstas en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, para las sociedades anónimas abiertas.
Art. 9. (Autonomía de la voluntad y remisión). En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá, en su orden, por las disposiciones contenidas en:

A) El contrato o el estatuto social.
B) Las normas legales que rigen a las sociedades anónimas.

En cualquier caso, solo será de aplicación preceptiva en cuanto no resulte contradictorio con la presente ley, lo dispuesto en los artículos 298, 300, 301, incisos tercero y cuarto del artículo 305, 332 a 337, 362 y 363 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, las normas de dicha ley que expresamente atribuyan responsabilidad o regulen acciones judiciales y las disposiciones imperativas de su Capítulo I.
Lo pactado en el contrato o estatuto social en ningún caso podrá lesionar los derechos de terceros de buena fe.
Art. 10. (Fiscalización del órgano estatal de control). En caso de que al cierre de ejercicio la sociedad por acciones simplificada tuviese ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI (treinta y siete millones quinientas mil unidades indexadas), automáticamente a los ciento ochenta días quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control en los mismos términos previstos para las sociedades anónimas cerradas, salvo respecto a la constitución y modificación de los estatutos, que no requerirán intervención del órgano estatal de control.
Las sociedades por acciones simplificadas no comprendidas en el inciso anterior, solo quedarán sometidas a la fiscalización del órgano estatal de control en los términos que prevea la reglamentación.

CAPÍTULO II: CONSTITUCIÓN

Art. 11. (Constitución). La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una persona física, una persona jurídica distinta de una sociedad anónima o varias personas físicas o jurídicas.
El acto constitutivo deberá otorgarse por escrito, en documento público o privado, e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio dentro de los treinta días siguientes al otorgamiento. La sociedad por acciones simplificada se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio.
El Poder Ejecutivo implementará un procedimiento de constitución por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación que se prevea en la reglamentación, de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web. En estos supuestos, el instrumento constitutivo deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca y la calificación registral deberá ser realizada dentro del plazo de veinticuatro horas contadas desde el día hábil siguiente al envío de la documentación pertinente.
La Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y Conocimiento (AGESIC), con el asesoramiento del Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, determinará los procedimientos necesarios para su instrumentación digital y las demás disposiciones que se establezcan en la reglamentación del sistema electrónico de constitución.
La AGESIC establecerá los procedimientos necesarios para la interoperabilidad con los organismos recaudadores tributarios y previsionales, así como con las demás entidades involucradas.
Serán de aplicación en el acto de constitución de la sociedad y en sus posteriores reformas, así como en los aumentos y disminuciones de capital integrado, los controles previstos por las Leyes N° 19.210, de 29 de abril de 2014 y Nº 19.574, de 20 de diciembre de 2017, y sus modificativas.
Art. 12. (Contenido del instrumento de constitución). Los estatutos sociales deberán contener como mínimo los siguientes requisitos:

A) Nombre, documento de identidad o número de identificación fiscal (Registro Único Tributario o su análogo en caso de personas jurídicas constituidas en el exterior), lo que podrá constar en el documento de aprobación de los estatutos.
B) La denominación de la sociedad, la cual no podrá ser igual a la otra sociedad ya existente, seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificada"; o de las letras S.A.S.
C) El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales, en caso de establecerse estas en el mismo acto de constitución, sin perjuicio de la obligación de comunicar la sede (artículo 86 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 13 de la Ley N° 17.904, de 7 de octubre de 2005).
D) El plazo de duración, no rigiendo la limitación impuesta por el artículo 15 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
E) Una enunciación clara y completa de las actividades comprendidas en el objeto social, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. En todos los casos, estas actividades comprenderán la realización de todos los actos necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. Salvo que el acto de constitución disponga lo contrario, no regirá para estas sociedades la restricción impuesta por el artículo 47 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989. La sociedad por acciones simplificada podrá ser titular del derecho de propiedad sobre inmuebles rurales o de explotaciones agropecuarias, en cuyo caso deberá cumplir las exigencias previstas para el resto de los tipos sociales en el artículo 1º de la Ley N° 18.092, de 7 de enero de 2007, sin perjuicio de las excepciones previstas en la normativa que también le resultarán aplicables.
F) El capital social, suscrito e integrado de la sociedad, expresados en moneda nacional, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán integrarse.
G) La forma de administración y facultades de sus administradores. En todos los casos, deberá establecerse que la sociedad cuente por lo menos un representante legal.
H) Se podrán aprobar modelos de tipo de estatutos de sociedad por acciones simplificada, de contenido no vinculante, con la finalidad de agilizar el procedimiento constitutivo, conforme a lo que establezca la reglamentación.

Art. 13. (Sociedad en formación). Mientras la sociedad por acciones simplificada no complete su procedimiento constitutivo, se regirá por las disposiciones de la Sección III o de la Sección V del Capítulo I de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, según corresponda. Si el otorgante del acto constitutivo de la sociedad fuera una sola persona, responderá personal y solidariamente con la sociedad por todas las obligaciones contraídas por esta hasta completar el procedimiento constitutivo.

Art. 14. (Prueba de vigencia de la sociedad). La vigencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con certificación del Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, en donde conste no estar disuelta y su inscripción registral cancelada.

CAPÍTULO III: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Art. 15. (Suscripción e integración del capital). El capital social deberá ser íntegramente suscrito o integrado en el acto de constitución de la sociedad. En el mismo acto deberá integrarse un mínimo del 10% (diez por ciento) del capital social si la integración fuera en dinero, o el 100% (cien por ciento) si fuera en especie. En ningún caso, el plazo para la integración total de las acciones excederá de veinticuatro meses.
En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de tenencia de capital, los estatutos deberán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites.
Podrán establecerse primas de emisión diferenciales para una misma emisión de acciones.
Art. 16. (Acciones). El capital estará representado por acciones nominativas, endosables o no endosables, o por acciones escriturales que tendrán igual valor nominal y serán indivisibles. Podrán crearse clases y series de acciones, estableciendo los estatutos los derechos correspondientes a las mismas. Serán de aplicación a estas sociedades las disposiciones relativas a la identificación del beneficiario final y de los titulares de participaciones accionarias, contenidas en la Ley Nº 19.484, de 5 de enero de 2017.
Art. 17. (Voto singular o múltiple). En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar. También podrá prever la existencia de acciones sin derecho a voto. No podrán ser privadas de derecho de voto en aquellas asambleas o reuniones de socios en que se consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.
En ausencia de previsión al respecto, se considerará que el derecho a voto que otorgan las acciones es singular.
Art. 18. (Aportes irrevocables). Los aportes irrevocables que la sociedad por acciones simplificada reciba a cuenta de futuras integraciones de capital podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la sociedad por acciones simplificada. La reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación.
Art. 19. (Restricciones a la negociación de acciones). En los estatutos podrán estipularse restricciones a la negociación y aun la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases. Las restricciones a la negociación podrán comprender los actos de gravamen, enajenación o constitución de derechos reales de las acciones. En el caso de establecerse prohibición de negociación, la vigencia de la misma no podrá exceder de diez años, contados a partir de la emisión. Este término solo podrá ser prorrogado por uno o más periodos adicionales, no mayores de diez años cada uno, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas de la sociedad o de la clase afectada por la restricción, según el caso.
En caso de que el capital esté representado en acciones nominativas, al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la restricción a que alude este artículo. Las restricciones deberán figurar también en el Libro de Registro de Títulos Nominativos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, según corresponda.
Los accionistas podrán además celebrar convenios de sindicación de acciones, en los términos del artículo 28 de la presente ley.
Artículo 20. (Autorización para la transferencia de acciones).- Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea o del órgano de administración. En caso que esta autorización implique una prohibición para la negociación de las acciones, regirán los plazos máximos establecidos en el artículo anterior.
Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será inoponible a la sociedad.

CAPÍTULO IV: ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD


Art. 21. (Organización jurídica interna). En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas para las sociedades anónimas por los artículos 342 y 343 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, serán ejercidas por la asamblea de accionistas o por el accionista único, y que las funciones de administración y representación de la sociedad estarán a cargo del representante legal.
Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales.
Artículo 22. (Reuniones de los órganos sociales).- La asamblea de accionistas y demás órganos sociales podrán reunirse en el domicilio o en cualquier otro lugar que le permita a sus integrantes participar y deliberar, aunque no esté presente la totalidad del capital integrado, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos por la ley.
Artículo 23. (Reuniones por diferentes medios de comunicación simultánea).- Tanto las reuniones de asamblea, del órgano de administración o de control interno, en caso de existir este, se podrán realizar en forma presencial, por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea.
Las actas correspondientes a estas deliberaciones deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo y deberán dejar constancia del medio de comunicación utilizado.
Las actas de asambleas serán suscritas por el representante legal de la sociedad o por el accionista participante en deliberación en que hubiera sido designado al efecto. Las actas del órgano de administración y del órgano de control en caso de que exista, serán suscritas por los asistentes.
Artículo 24. (Resoluciones por consentimiento escrito).- Podrán adoptarse válidamente resoluciones de asamblea, del órgano de administración o de control interno en caso de existir este, por consentimiento escrito de sus miembros que exprese el sentido de su voto, si así se dispone en el estatuto. El consentimiento podrá ser comunicado por medios electrónicos sin necesidad de autenticación.
Artículo 25. (Convocatoria a la asamblea de accionistas).- Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación fehaciente dirigida a cada accionista con una antelación mínima de diez días hábiles. La comunicación será realizada en el domicilio, físico o electrónico, registrado por el accionista en la sociedad. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión. También podrán autoconvocarse las asambleas en las cuales se encuentre presente la totalidad del capital integrado. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de información de los accionistas respecto de todos los documentos esenciales para adoptar la decisión podrá ser ejercido durante los diez días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior.
En la convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La reunión en segunda convocatoria no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta días hábiles contados desde ese mismo momento.
Los estatutos podrán autorizar que primera y segunda convocatoria sean convocadas simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.
Artículo 26. (Ausencia de convocatoria).- La asamblea podrá celebrarse sin convocatoria previa cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.
Aunque no se les hubiera comunicado la convocatoria a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han tenido debido conocimiento de la realización de la misma, a menos que manifiesten su disconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo.
Artículo 27. (Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas).- La asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto, salvo estipulación en contrario.
Las resoluciones se adoptarán mediante el voto favorable de la mayoría de votos de los accionistas presentes o representados, sean de un número singular o plural de accionistas, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría superior para algunas o todas las resoluciones.
Queda exceptuado lo previsto en el artículo 35 de la presente ley.
En las sociedades con accionista único las resoluciones que correspondan a la asamblea serán adoptadas por este. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales resoluciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
Artículo 28. (Acuerdos de accionistas).- Los convenios de sindicación de acciones celebrados entre los accionistas sobre la compra o venta de sus acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para negociarlas o transferirlas, el ejercicio del derecho de voto o con cualquier otro objeto lícito, serán oponibles y deberán ser acatados por la sociedad cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración social. Su término no podrá ser superior a quince años, sin perjuicio de la prórroga tácita o automática de este plazo que las partes hubieran pactado.
Cuando el convenio de sindicación de acciones y, si correspondiere, las resoluciones adoptadas por los accionistas sindicados hubieran sido debidamente depositados en la sociedad, el Presidente de la asamblea de accionistas o del órgano colegiado de deliberación de la sociedad estará obligado a no computar el voto emitido en contravención a dicho convenio. En caso de abstención o de ausencia del accionista, el Presidente de la asamblea de accionistas votará en representación del accionista omiso o ausente en el sentido del convenio de sindicación de acciones y de la resolución debidamente depositada.
Artículo 29. (Órgano de administración).- La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener un administrador, directorio u órgano de administración colegiado. Salvo que otra cosa se dispusiera en los estatutos, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o al accionista único.
Artículo 30. (Representación legal).- La representación legal de la sociedad estará a cargo de una o más personas físicas o jurídicas, designadas en la forma prevista en los estatutos.
A falta de estipulación, se entenderá que el representante legal se encuentra legitimado para gestionar los negocios sociales, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, conforme a lo dispuesto en el literal E) del artículo 12 de la presente ley.
Todo nombramiento de representante legal por acto distinto del contrato o estatuto social, así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio.
Artículo 31. (Responsabilidad de los administradores y del representante legal).- Los administradores y el representante legal de la sociedad serán personalmente responsables frente a la sociedad por todas las violaciones que, con dolo o culpa grave, hubieran cometido a las normas legales o estatutarias, y a sus deberes fiduciarios de lealtad y diligencia, las cuales hubieran causado un perjuicio al patrimonio social. En caso de que el perjuicio provenga de decisiones adoptadas por un órgano colegiado, la responsabilidad será solidaria, sin perjuicio de la posibilidad de eximirse de responsabilidad por el procedimiento previsto por el artículo 391 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, o de extinguir la responsabilidad (artículo 392 de la Ley Nº 16.060). En ningún caso los administradores o el representante legal serán responsables por perjuicios a la sociedad que no respondan a su actuación personal o que no hubieran causado perjuicio.
Esta responsabilidad será sin perjuicio de la responsabilidad en que pudieran incurrir frente a los accionistas o frente a terceros por los perjuicios que hubieran causado, en forma directa, a sus respectivos patrimonios.
Las personas físicas o jurídicas que, sin ser administradores o representantes legales de la sociedad actúen o desempeñen de hecho, en forma estable y permanente, una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores o al representante legal.
Art. 32. (Órgano de control interno). No será obligatorio para las sociedades por acciones simplificadas contar con un órgano de control interno, sin perjuicio de la facultad de los accionistas de solicitar su designación, en los términos del inciso cuarto del artículo 397 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Art. 33. (Registros contables). Las sociedades por acciones simplificadas deberán confeccionar sus estados contables, de acuerdo con las previsiones en materia de normas contables adecuadas establecidas por la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 y la reglamentación, y registrarlos si correspondiere.
Art. 34. (Otros controles). En los casos en que las sociedades por acciones simplificadas reciban ingresos por un valor superior a 4.000.000 UI (cuatro millones de unidades indexadas) al cierre de cada ejercicio anual o devinieren titulares de activos situados en territorio nacional por un valor superior a 2.500.000 UI (dos millones quinientas mil unidades indexadas) de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), los ingresos no dinerarios en la sociedad serán sometidos al control estatal en la forma y condiciones que establezca la reglamentación.

CAPÍTULO V: REFORMAS ESTATUTARIAS Y REORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 35. (Reformas estatutarias). Las reformas estatutarias se aprobarán por el accionista único o por la asamblea de accionistas; en este último caso, con el voto favorable de accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho de voto.
Las cláusulas consagradas en los estatutos que regulan aspectos relativos a lo dispuesto en los artículos 19 (Restricciones a la negociación de acciones), 41 (Receso o exclusión de accionistas) y 44 (Resolución de conflictos societarios) de esta ley solo podrán ser modificadas mediante el voto unánime del 100% (cien por ciento) del capital integrado.
Será oponible entre los accionistas y frente a la sociedad desde el momento de la decisión. Para la oponibilidad de la reforma respecto de terceros deberán cumplirse las mismas formalidades previstas en la presente ley para la constitución de la sociedad.
Art. 36. (Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión). La transformación, fusión y escisión de las sociedades por acciones simplificadas se regirá por las normas contenidas en las Secciones XI y XII del Capítulo I de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la presente ley.
Cuando no corresponda a la unanimidad de los accionistas decidir la transformación de la sociedad, los accionistas disidentes tendrán derecho de receso cuando la transformación, fusión o escisión implique una desmejora notoria en los derechos patrimoniales de los accionistas. Se entenderá que existe una desmejora notoria en los derechos patrimoniales de los accionistas en los siguientes casos:

A) Cuando se disminuya en forma relevante el porcentaje de participación del accionista en la sociedad.
B) Cuando se disminuya sustancialmente el valor patrimonial de la participación del accionista.
C) Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción.
D) Cuando se agrave la responsabilidad del accionista respecto de terceros.

Art. 37. (Transformación). Cualquier sociedad comercial, con excepción de las sociedades anónimas, podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada cuando así lo decidan sus socios o accionistas en asamblea o reunión de socios por las mismas mayorías previstas por la ley o por su contrato o estatutos sociales para su reforma.
De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por la decisión de accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho de voto.

CAPÍTULO VI: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Art. 38. (Disolución). Las sociedades por acciones simplificadas se disolverán por las mismas causales previstas en el artículo 159 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, con excepción de la previsión contenida en el numeral 8). También se disolverán por las demás causales previstas en la presente ley o en leyes especiales.
Art. 39. (Enervamiento de disolución por reducción del número de socios). Las sociedades comerciales, cualquiera sea su tipo social, podrán evitar su disolución en los casos de reducción a uno del número de socios, en caso de resolver transformarse en sociedad por acciones simplificada, sin perjuicio de las demás opciones establecidas en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Art. 40. (Liquidación). La liquidación del patrimonio social se realizará conforme al procedimiento establecido por la Subsección III, de la Sección XIII, del Capítulo I de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989. Actuarán como liquidadores el o los integrantes del órgano de administración o la persona que designe la asamblea de accionistas.

CAPÍTULO VII: DISPOSICIONES FINALES

Art. 41. (Receso o exclusión de accionistas). Los estatutos podrán prever causales de receso o de exclusión de accionistas, en cuyo caso serán de aplicación las normas contenidas en los artículos 153 a 155 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Salvo disposición estatutaria en contrario, podrá resolverse la exclusión de accionistas que tengan una participación en el capital integrado no superior al 15% (quince por ciento) por resolución de la asamblea, adoptada por el voto favorable de uno o más accionistas que representen cuando menos una mayoría del 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social con derecho de voto, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida.
Artículo 42. (Régimen tributario). A todos los efectos tributarios, incluyendo el gravamen sobre la distribución de utilidades, las sociedades por acciones simplificadas tendrán el mismo tratamiento otorgado a las sociedades personales.
La enajenación de acciones de las sociedades por acciones simplificadas tendrá el mismo tratamiento tributario que la enajenación de acciones de una sociedad anónima.
Se entenderá que la responsabilidad a la que alude el artículo 95 del Título 4 del Texto Ordenado de 1996 recaerá sobre el administrador, directores o integrantes del órgano de administración según el caso y en su defecto, sobre el representante legal.
Artículo 43. (Contribuciones de seguridad social).- El administrador o quienes integren el órgano de administración o, en su caso, el representante legal al que se refieren los artículos 29 y 30 de la presente ley, y no adopten la forma de Directorio, tributarán contribuciones especiales de seguridad social conforme el régimen general previsto en el artículo 172 de la Ley Nº 16.713, de 3 de setiembre de 1995.
Cuando el órgano de administración sea un Directorio con remuneración será aplicable lo dispuesto en el artículo 170 de la Ley Nº 16.713, de 3 setiembre de 1995. Cuando dichos miembros no perciban remuneración, efectuarán su aportación ficta patronal, sobre la base del máximo salario abonado por la empresa o la remuneración real de la persona física correspondiente, según cual fuera mayor, sin que pueda ser inferior al equivalente a quince veces el valor de la Base Ficta de Contribución. En ningún caso regirá la exoneración prevista por el artículo 171 de la Ley Nº 16.713, de 3 de setiembre de 1995.
Los afiliados tendrán la totalidad de derechos emergentes de su inclusión y afiliación al sistema de seguridad social, quedando incorporados al Seguro Nacional de Salud regulado por la Ley Nº 18.211, de 5 de diciembre de 2007.
Artículo 44. (Resolución de conflictos societarios).- Las diferencias que ocurran entre los accionistas; de cualquiera de estos con la sociedad, sus administradores, liquidadores o miembros del órgano de control interno; de la sociedad con sus administradores, liquidadores, o miembros del órgano de control interno, derivadas del negocio constitutivo de la sociedad o de la operativa de la misma, incluida la impugnación de las resoluciones de asamblea o del órgano de administración, podrán someterse a arbitraje, si así se pacta en los estatutos.
Artículo 45. (Simplificación de trámites).- Las entidades de intermediación financiera deberán prever mecanismos que faciliten a las sociedades por acciones simplificadas la apertura de una cuenta bancaria, no estando por esta circunstancia obligadas a otorgar crédito a la titular de la cuenta. El Banco Central del Uruguay instruirá a las entidades de intermediación financiera las condiciones de dicha apertura.
Las oficinas públicas establecerán procedimientos tendientes a lograr que las sociedades por acciones simplificadas puedan registrarse electrónicamente en los organismos recaudadores tributarios dentro de las veinticuatro horas de lograda su inscripción en el Registro Nacional de Comercio.
Artículo 46. (Conversión de las empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas).- Los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, a título universal a una sociedad por acciones simplificada, la cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones, no siendo de aplicación en este caso las disposiciones contenidas en las Leyes Nº 2.904, de 26 de setiembre de 1904, y Nº 14.433, de 30 de setiembre de 1975.
El titular de la empresa unipersonal responderá solidariamente con la sociedad por acciones simplificada, por todas aquellas obligaciones contraídas con anterioridad a la conversión prevista en el presente artículo y derivadas de la actividad de la empresa unipersonal.
Artículo 47. (Disposiciones especiales respecto a la conversión de empresas unipersonales).- Establécese, respecto de las transferencias totales o parciales de giro al amparo de los artículos anteriores, las siguientes disposiciones especiales:
A) No se requerirán los certificados especiales expedidos por los organismos recaudadores para implementar la transferencia sino únicamente los certificados únicos vigentes.
B) La sociedad por acciones simplificada será solidariamente responsable, hasta el término de prescripción, por las obligaciones tributarias generadas por la persona física titular de la actividad, previo a su transferencia. En consecuencia, no será de aplicación el plazo de caducidad de un año previsto en el artículo 22 del Código Tributario.
C) Para la determinación de la renta derivada de la transferencia futura de los bienes y derechos incorporados a la sociedad por acciones simplificada al amparo de los artículos anteriores, se tomará como costo fiscal y momento de adquisición el correspondiente a la adquisición por parte del titular que los aportó.
D) La sociedad por acciones simplificada podrá computar como crédito fiscal, en su liquidación de Impuesto al Valor Agregado, el impuesto facturado por los proveedores de bienes y servicios a su titular anterior, condicionado a que este no hubiere computado dicho crédito previamente.
Artículo 48. (Disposiciones tributarias transitorias para la conversión de empresas unipersonales).- Establécese un régimen de exoneración impositiva transitorio, aplicable a aquellas personas físicas residentes que desarrollen a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios y transfieran o integren su giro en una sociedad por acciones simplificada de su exclusiva titularidad dentro de los doce meses siguientes a la vigencia de la presente ley.
Las transferencias de giro a una sociedad por acciones simplificadas realizadas al amparo del inciso anterior estarán exoneradas de:
A) El Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) o, en su caso, el Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF) resultante de la transferencia a título universal de los bienes, derechos y obligaciones relacionados con la actividad cuyo giro se transfiere a la sociedad por acciones simplificada.
B) El Impuesto al Valor Agregado (IVA) aplicable sobre la circulación de bienes derivada de la transferencia a título universal de los bienes, derechos y obligaciones relacionados con la actividad cuyo giro se transfiere a la sociedad por acciones simplificada, incluido el valor llave.
C) El Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP) correspondiente a la parte vendedora y compradora, en caso de que se transfirieran bienes inmuebles a la sociedad por acciones simplificada.
Las exoneraciones dispuestas en los incisos anteriores estarán condicionadas a:
A) Que el titular de la actividad gravada que se transfiere a la sociedad por acciones simplificada se encuentre en situación de regular cumplimiento de sus obligaciones frente a la Dirección General Impositiva y al Banco de Previsión Social.
B) Que la transferencia se realice a título gratuito o, en su caso, como integración de capital, teniendo como única contraprestación la emisión y entrega de acciones de la sociedad por acciones simplificada.
En caso de transferencia total o parcial del paquete accionario de la sociedad por acciones simplificada antes del término de dos años, contados desde la transferencia del giro, la persona que se hubiere beneficiado de la exoneración deberá reliquidar todos los tributos aplicables sobre la transferencia y abonarlos a la Dirección General Impositiva dentro del mes siguiente al de la causa que motivó la pérdida de la exoneración.

TÍTULO III
SISTEMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO
Artículo 49. (Registro de valores).- Sustitúyese el artículo 3º de la Ley Nº 18.627, de 2 de diciembre de 2009, por el siguiente:
"ARTÍCULO 3º. (Registro de Valores).- Solo podrá hacerse oferta pública de valores cuando estos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores que a esos efectos llevará la Superintendencia de Servicios Financieros.
No requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno Central, el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos Departamentales y los valores por ellos emitidos.
Los emisores y las emisiones realizadas a través de plataformas de financiación colectiva se inscribirán en una sección específica del Registro y lo harán a través de las instituciones que administran dichas plataformas, conforme el régimen establecido en el artículo 93 bis de la presente ley. La Superintendencia de Servicios Financieros determinará la información que las instituciones administradoras le deberán suministrar para su incorporación a la referida sección del Registro".
Artículo 50. (Plataformas de financiamiento colectivo).- Agrégase como artículo 93 bis, a la Ley Nº 18.627, de 2 de diciembre de 2009, el siguiente:
"ARTÍCULO 93 BIS. (Plataformas de Financiamiento Colectivo).- Las plataformas de financiamiento colectivo son mercados de negociación de valores de oferta pública abiertos a la participación directa de los inversores y reservados a emisiones de monto reducido. El Banco Central del Uruguay establecerá los límites máximos de emisión por emisor así como definirá el concepto de inversor pequeño y los límites máximos de participación de dicha categoría de inversores en cada emisión.
Las instituciones que administren plataformas de financiamiento colectivo requerirán para funcionar autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros, para el otorgamiento de la cual serán valoradas razones de legalidad, oportunidad y conveniencia. Será aplicable a estas instituciones lo dispuesto en los artículos 88 a 92 de la presente ley, en lo pertinente.
Los emisores y las emisiones negociadas en plataformas de financiación colectiva se inscribirán ante la misma institución administradora, en las condiciones que establezca la regulación del Banco Central del Uruguay. La administradora oficiará como representante de los tenedores, como agente de pago y como entidad registrante de los valores, y será responsable de divulgar la información periódica del emisor y de la emisión exigidas por la reglamentación. Asimismo, la administradora deberá registrar los emisores y las emisiones en una sección específica que incorporará el Registro de Mercado de Valores, cumpliendo los requisitos que determine la Superintendencia de Servicios Financieros.
No podrán efectuar emisiones en estas plataformas las personas jurídicas cuyas ventas anuales superen el valor máximo que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros.
No será aplicable a los emisores de valores negociados en plataformas de financiación colectiva lo dispuesto en el Título VI de la presente ley, con excepción de lo dispuesto en el artículo 82. Tampoco será aplicable a dichos emisores lo dispuesto en el artículo 113. La reglamentación que dicte el Banco Central del Uruguay podrá requerirles la presentación de informes profesionales sobre sus estados financieros, así como establecer exigencias en materia de gobierno corporativo a su respecto".

TÍTULO IV: OTRAS DISPOSICIONES

Art. 51. (Grupo Interministerial de la Industria Biotecnológica). Sustitúyense los artículos 8° y 12 de la Ley N° 19.317, de 18 de febrero de 2015, por los siguientes:

"ARTÍCULO 8°. El Gabinete Ministerial de Transformación Productiva y Competitividad establecerá un Grupo Interministerial de la Industria Biotecnológica (en adelante, Grupo Interministerial) con los siguientes cometidos:

A) Asesorar previa y preceptivamente a los distintos Ministerios en lo relacionado con la aprobación de las normas reglamentarias necesarias para la aplicación de esta ley.
B) Diseñar y coordinar políticas públicas para promover la investigación, la innovación, el desarrollo, la producción, la transferencia de tecnología y la aplicación de la biotecnología.
C) Evaluar las iniciativas presentadas por el Consejo Sectorial de Biotecnología (CSB) y promover la aprobación de los instrumentos normativos necesarios para su aplicación.
D) Definir los lineamientos estratégicos de trabajo del CSB, así como aprobar su plan de acción anual.
E) Designar los representantes del Poder Ejecutivo en el CSB.

El Ministerio de Salud Pública integrará el Grupo Interministerial en virtud del tratamiento de disposiciones o iniciativas biotecnológicas aplicables a la salud humana. En estos casos deberá obtenerse previamente el asesoramiento del Colegio Médico del Uruguay que asegure la congruencia de las mismas con el Código de Ética Médica.

ARTÍCULO 12. Habrá una Autoridad de Aplicación cuya integración será definida por el Grupo Interministerial y tendrá los siguientes cometidos:

A) Proponer las normas reglamentarias de la presente ley.
B) Recabar y administrar la información necesaria para el cumplimiento de los cometidos del Grupo Interministerial y del Consejo Sectorial de Biotecnología (CSB).
C) Ejecutar cuanto estos dispongan.
D) Llevar el Registro Nacional de Emprendimientos Tecnológicos.
E) Realizar toda otra tarea que se le encomiende
".

Art. 52. (Fondo de estímulo a la Biotecnología). Sustitúyense el primer y segundo inciso del artículo 14 de la Ley N° 19.317, de 18 de febrero de 2015, por los siguientes:

"Créase a partir de la promulgación de esta ley, el Fondo de Estímulo a la Biotecnología que estará destinado a financiar aportes de capital para la puesta en marcha o expansión de nuevos emprendimientos.
La reglamentación del Poder Ejecutivo establecerá las formas y condiciones en que se adjudicará el Fondo
".

Art. 53. (Financiamiento de proyectos de emprendimientos). Agrégase al artículo 23 del Título 4 del Texto Ordenado 1996, el siguiente literal:

"L) Gastos en que se incurra para financiar proyectos de fomento al emprendimiento y a la cultura emprendedora siempre que dichos proyectos sean aprobados en los términos y condiciones que el Poder Ejecutivo determine.
Los gastos a que refiere este literal comprenden tanto a los realizados directamente por el contribuyente para la ejecución de un proyecto del que es titular o cotitular, como a las donaciones a entidades públicas y privadas que ejecuten dichos proyectos bajo la forma de centros de emprendimiento o incubadoras de empresas, fondos de capital semilla y de riesgo, instituciones que ejecuten proyectos sobre cultura emprendedora u otras modalidades institucionales que determine el Poder Ejecutivo
".

Art. 54. (Remisión). Las referencias efectuadas al Texto Ordenado 1996 se consideran realizadas a las normas legales que le dieron origen.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 11 de setiembre de 2019

Cronograma y Manual Virtual de Derecho Comercial I

Preguntas y Respuestas

Leyes y decretos