Código de Comercio

Editado, anotado y actualizado por

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Título V: De la Cesión de Créditos No Endosables

Art. 563. Las cesiones de créditos no endosables son ineficaces, en cuanto al deudor, mientras no le son notificadas, y las consiente, o renueva su obligación en favor del cesionario.

Cualquiera de ambas diligencias liga al deudor con el nuevo acreedor, y le impide que pague lícitamente a otra persona.

Por el artículo 47 del Decreto Ley 14.701, el endoso posterior al vencimiento de un título valor produce los efectos de una cesión de créditos no endosables. Por Decreto Ley 15.631 se interpreta, que no se requiere la notificación al deudor, sin perjuicio de que éste pueda oponer las excepciones previstas en el art. 565 del Cód. de Com.

La Ley 17.202 que modifica la Ley 16.774 referente a los fondos de inversión, contiene normas especiales sobre transferencia o cesión de créditos que se integran a un fondo de inversión cerrado de créditos (art. 33 y 34) incorporados a la Ley 16.774).  Los artículos 45 y 46, también incorporados a la Ley 16.774, prevén un régimen especial de cesión de créditos para el contrato de factoraje.  

Ver arts. 1757-1766 CC.

Art. 564. El deudor que no quiera reconocer al cesionario como acreedor, y que se proponga deducir excepciones que no resulten de la misma naturaleza del crédito, debe hacer constar su negativa de aceptación dentro de tres días contados desde la notificación que se le haga de la cesión.

Pasados esos tres días, se supone que consiente la cesión.

Art. 565. Siempre que el deudor no haya consentido la cesión, o verificado novación (art. 563), puede oponer al cesionario todas las excepciones que habría podido oponer al cedente, aun las meramente personales.

Art. 566. La venta o cesión de un crédito comprende sus accesorios, como las fianzas, hipotecas y privilegios.

La Ley 16.906 agrega incisos al art. 10 del Decreto Ley 14.701, estableciendo:

«Los derechos emergentes de las garantías reales o personales que accedan a un título valor, se transferirán de pleno derecho por la sola transmisión del título valor en el que conste la garantía que le accede, sin necesidad de inscripción alguna.  Para la transmisión de garantías que respaldan títulos valores objeto de oferta pública, se estará a lo que disponga la legislación específica en la materia.

Las garantías reales que se constituyan para asegurar el cumplimiento de obligaciones cartulares, se inscribirán en los Registros Públicos correspondientes individualizando el título valor garantizado, su emisor, objeto, monto, vencimiento y demás elementos que correspondan a su naturaleza.  A Los efectos de la referida inscripción registral no será necesario identificar a los sucesivos tenedores del título garantizado.

Las garantías se cancelarán por declaración unilateral del deudor y la exhibición del título valor.  En defecto de la exhibición del título, para obtener la cancelación de la garantía deberá acreditarse ante Registro, o ante el depositario, en su caso, la consignación judicial de los importes».

Para los títulos valores, la Ley de inversiones 16.906 ha dispuesto un agregado al art. 10 del Decreto Ley 14.701 que se refiere a los derechos emergentes de las garantías reales o personales que accedan a un título valor, que se transfieren con la sola transmisión del título valor en que conste la garantía que le accede. La solución es similar a la del art. 566, pero con mayores precisiones.

La Ley 17.202 que complementa a la Ley 16.774, también contiene normas sobre cesión de garantías para los fondos de inversión cerrados y para el factoraje.

Art. 567. El cedente de un crédito no endosable está siempre obligado a garantir la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la cesión, aunque se haya celebrado sin garantía.

No responde de la solvencia del deudor, sino en cuanto expresamente se ha obligado a ello; y sólo hasta la suma concurrente del precio que ha recibido.

En materia de títulos valores existe un régimen de solidaridad en las obligaciones cambiarias, para todos quienes los firmen.  Ver nota al art. 263.

Art. 568. Cuando se ha garantido la solvencia de un deudor, esa obligación sólo se refiere a la solvencia actual, y nunca se extiende a la futura, a no ser que se haya pactado expresamente.

Art. 569. La persona contra quien se ha cedido un crédito litigioso puede compeler al cesionario a que le libre, abonándole el precio verdadero de la cesión con los intereses, desde el día en que se efectuó el pago y las costas. El deudor sólo podrá hacer uso de este derecho, dentro de un mes siguiente a la notificación que se le haga de la cesión.

Art. 570. La disposición del artículo precedente cesa:

1º. Si la cesión ha sido hecha a un coheredero o comunero del crédito cedido.

2º. Si ha sido hecha a un acreedor del cedente, en pago de su deuda.

Art. 571. Se considera litigioso un crédito, desde que hay demanda y contestación sobre el fondo del derecho.

Título VI: De la Permuta

Art. 572. El contrato de permuta comprende dos verdaderas ventas, sirviendo las cosas permutadas de precio y compensación recíproca.

Art. 573. La permuta se perfecciona por el mero consentimiento de las partes, lo mismo que la venta. Perfeccionada, se hacen los permutantes acreedores de las cosas recíprocamente prometidas.

Todas las cosas que pueden venderse, pueden permutarse.

Art. 574. Si uno de los contratantes ha recibido ya la cosa permutada y prueba que el otro no es dueño de esa cosa, no puede obligársele a entregar la que ha prometido en cambio; pero sí, a devolver la que ha recibido.

Art. 575. El contratante que fuere vencido en la evicción de la cosa recibida en cambio, tendrá opción, o de pedir su valor con daños y perjuicios, o de repetir su cosa, pero si ésta hubiere sido ya enajenada, sólo tendrá lugar el primer arbitrio.

Art. 576. Si una cosa cierta y determinada, prometida en cambio, perece sin culpa del que debía darla, deja de existir el contrato, y la cosa que ya se hubiese entregado será devuelta al que la hubiese dado.

Art. 577. Todas las reglas prescriptas para las ventas, se aplican a las permutas.

Título VII: De los Arrendamientos

Art. 578. El arrendamiento comercial es un contrato por el cual una de las partes se obliga, mediante un precio que la otra debe pagarle, a proporcionar a ésta, durante cierto tiempo, el uso o el goce de una cosa mueble, o a prestarle sus servicios, o a hacer por su cuenta una obra determinada.

Art. 579. El locador está obligado a entregar al locatario la cosa o la obra en el tiempo y en la forma del contrato; so pena de responder por la falta de entrega.

Art. 580. El locador debe sanear los vicios o defectos de la cosa u obra que impidan el uso a que era destinada, aunque los ignorase al tiempo del contrato.

Si de esos vicios o defectos resulta algún daño al arrendatario, debe indemnizarle el arrendador.

Art. 581. Si el arrendador u otro a quien él puede contener, impide al arrendatario el libre uso de la cosa, queda obligado a los daños y perjuicios que resultasen.

No responde de las perturbaciones que un tercero causase al arrendatario por vías de hecho. En este caso, el arrendatario tendrá acción directa contra el perturbador.

Art. 582. Durante el tiempo del contrato, no es lícito al arrendador retirar la cosa alquilada del poder del arrendatario, aunque alegue que la necesita para uso propio, ni a éste devolverla al arrendador antes de concluido el término señalado, a no ser pagando íntegramente el alquiler estipulado.

Art. 583. El arrendatario puede subarrendar para el mismo uso para que arrendó, y dentro del plazo que tiene para sí, cuando no se le hubiese prohibido expresamente en el contrato.

La prohibición puede ser parcial o total, y esa cláusula se interpreta siempre estrictamente.

Art. 584. Si el arrendatario emplea la cosa en uso distinto del que se le ha dado por el contrato, o del que se presume por las circunstancias, en falta de convención, o en general, si no cumple las cláusulas del contrato, con daño del propietario, puede éste reclamar la rescisión del contrato (art. 246).

En caso de rescisión por culpa del arrendatario, queda obligado a los daños y perjuicios resultantes de la falta de cumplimiento del contrato.

Art. 585. Finalizado el contrato, debe el arrendatario devolver la cosa en el mismo estado en que se le entregó, excepto lo perdido o deteriorado por causa del tiempo, o por fuerza mayor.

Art. 586. Si en el contrato no se ha especificado el estado en que se encuentra la cosa, se presume que el arrendatario la ha recibido en buen estado de conservación, y debe así devolverla, salvo la prueba en caso contrario.

Art. 587. El arrendatario responde de los daños que tiene la cosa, cuando han sido ocasionados por su culpa, por la de alguno de su familia, o la del subarrendatario, salvo contra éste su recurso por la parte que le toque.

Responderá asimismo de cualquier daño que sufra la cosa, aunque provenga de fuerza mayor o caso fortuito, si finalizado el término estipulado, se hubiese negado a devolverla, siendo requerido por el arrendador.

Art. 588. Nadie puede obligar sus servicios, sino por tiempo o empresa determinada.

El arrendamiento de obras se rescinde por la muerte del obrero, artesano o empresario; pero nunca por la muerte del que encargó aquéllas.

En caso de muerte del obrero, artesano o empresario, el que encargó la obra tiene obligación de pagar a los herederos proporcionalmente, al precio señalado en el contrato, el valor del trabajo hecho y los materiales preparados, siempre que ese trabajo y materiales puedan serle útiles.

Art. 589. El arrendamiento de obras comprende los servicios manuales y los servicios de inteligencia; y en general todo servicio que no coloca a quien lo presta, respecto de tercero, como representante o mandatario de la persona a quien se hace el servicio.

Comprende asimismo los trabajos de los jornaleros o artesanos que trabajan bajo las órdenes del arrendador, y las empresas de obras que los empresarios hagan ejecutar por obreros, o artesanos bajo sus órdenes.

Art. 590. Si se da a uno el encargo de hacer una obra, puede convenirse que pondrá sólo su industria, o que suministrará también los materiales.

En el primer caso, hay simplemente arrendamiento de obras.

En el segundo, hay a la vez venta y arrendamiento; y el contrato que podría algunas veces no ser comercial, considerado como arrendamiento, viene a serlo, considerado como venta.

Art. 591. Si el obrero sólo pone su trabajo, o su industria, pereciendo la cosa, no responde sino de los efectos de su impericia.

Sin embargo, no puede reclamar ningún estipendio si perece la cosa antes de haber sido entregada, a no ser que haya habido morosidad para recibirla o que la destrucción haya provenido de la mala calidad de los materiales, con tal que haya advertido oportunamente esta circunstancia al dueño.

Art. 592. Si el obrero pone también los materiales, son de su cuenta la pérdida y deterioro, de cualquiera manera que acaezca, a no ser que el que mandó hacer la obra, incurriere en mora de recibirla. (art. 243).

Art. 593. Cuando un empresario se ha encargado por un tanto de la ejecución de una obra, conforme a un plan acordado, no puede reclamar aumento alguno de precio, ni bajo pretexto de la mano de obra o de los materiales, ni de modificaciones hechas en el plan, a no ser que haya sido autorizado para éstas por escrito y por un precio convenido con el propietario.

Art. 594. El obrero que por impericia o ignorancia de su arte, inutiliza o deteriora alguna obra, para la que hubiese recibido los materiales, está obligado a pagar el valor de éstos, guardando para sí la cosa inutilizada o deteriorada.

Art. 595. Concluida la obra, conforme a la estipulación, o en su defecto, conforme al uso general, el que la encargó está obligado a recibirla; pero si creyese que no está con la solidez y lucimiento estipulados, o de uso, tiene derecho a que sea examinada por peritos nombrados por ambos.

Si resultase no haberse verificado la obra en la forma debida, tiene el obrero que ejecutarla de nuevo, o devolver el precio que menos valiese, con indemnización de los perjuicios.

Art. 596. El que encarga una obra para la que el obrero debe poner los materiales, puede a su arbitrio rescindir el contrato, aunque la obra esté ya empezada a ejecutar; indemnizando al obrero de todos los gastos y trabajos, y de todo lo que hubiera podido ganar en la misma obra.

Art. 597. Si la obra encomendada se hubiese ajustado por número o medida, sin determinar la cantidad cierta de número o medida, tanto el que mandó hacer la obra, como el empresario, pueden dar por concluido el contrato, pagándose el importe de la obra verificada.

Art. 598. El empresario de una obra responde de las faltas y omisiones de las personas que sirven bajo sus órdenes, salva su acción contra éstos.

Art. 599. Los albañiles, carpinteros y demás obreros que han sido empleados por un empresario para la construcción de obra estipulada por un tanto, no tienen acción contra aquél, para quien se ejecuta la obra, sino hasta la suma concurrente de lo que adeude al empresario, en el momento en que le hagan saber judicialmente la acción deducida.

Art. 600. Los carpinteros, herreros y demás obreros que hacen directamente obras por un tanto, en lo relativo a su especialidad, están sujetos a las reglas arriba prescriptas. Son empresarios en la parte sobre que contratan.

Art. 601. (derogado)

La norma, que imponía arbitraje para resolver cuestiones resultantes de arrendamientos, quedó derogada por Decreto Ley 14.476.

Art. 602. Las disposiciones del Capítulo 1º, del Título 2º mandato tienen lugar respecto de los maestros administradores, o directores de fábricas, en cuanto fuesen aplicables según los casos.

Título VIII: De las Fianzas y Cartas de Crédito

Capítulo I: De las Fianzas  

Art. 603. La fianza, en general, es un contrato por el cual un tercero toma sobre sí la obligación ajena, para el caso de que no la cumpla el que la contrajo.

Para que una fianza se considere mercantil, basta que tenga por objeto asegurar el cumplimiento de un acto o contrato de comercio, aunque el fiador no sea comerciante.

Art. 604. La fianza no puede existir sin obligación válida a que se adhiera.

Puede no obstante afianzarse una obligación meramente natural, o de aquellas a quienes la ley niega su sanción, como las de los menores o las mujeres casadas.

La referencia a las mujeres casadas debe entenderse derogada por la Ley 10.783.

Art. 605. La fianza, no mediando confesión de parte, sólo puede probarse por escrito; y no puede extenderse, fuera de los límites en que se contrajo.

Sin embargo, la fianza indefinida de una obligación principal se extiende a todos los accesorios de la deuda.

Art. 606. La fianza no puede exceder de la obligación principal, ni contraerse bajo condiciones más onerosas; pero puede ser contraída por un vínculo más fuerte, por sólo una parte de la deuda y bajo condiciones menos gravosas.

La fianza que se contrae bajo condiciones más onerosas no es nula; pero se reduce a los límites de la obligación principal.

Art. 607. Se puede otorgar la fianza, sin mandato del deudor principal, y aun sin que lo sepa.

Se puede afianzar no sólo al deudor principal, sino también al fiador o fiadores.

Art. 608. El deudor obligado a afianzar debe presentar fiador que sea capaz de contratar, que tenga bienes suficientes para responder de la obligación, y que esté domiciliado en la jurisdicción del Juez a quien correspondería el conocimiento del negocio.

Art. 609. Cuando el fiador, aceptado por el acreedor espontánea o judicialmente, llega a estado de insolvencia, debe darse otro, si no se prefiriese pagar la deuda.

Sólo se exceptúa el caso en que el fiador no ha sido dado, sino en virtud de convención en que ha exigido el acreedor tal persona determinada para fiador.

Art. 610. En todos los casos, ya sea que se trate de fianza convencional, legal o judicial, la muerte del fiador no obliga al deudor a presentar nuevo fiador.

Art. 611. El fiador o fiadores responden solidariamente como el deudor principal, sin poder invocar el beneficio de división, ni el de excusión.

Puede solamente exigir que el acreedor justifique que ha interpelado judicialmente al deudor.

Art. 612. El fiador puede reclamar la nulidad de la obligación principal y oponer todas las excepciones que tiendan a demostrar que no ha existido obligación principal o que ha dejado de existir, así como las demás que resulten del contrato principal y las que él mismo tenga; pero no las puramente personales al deudor.

Art. 613. Si el fiador fuese ejecutado con preferencia al deudor principal, podrá ofrecer al embargo los bienes de éste, si estuvieren libres; pero si contra ellos apareciese embargo, o no fuesen suficientes, correrá la ejecución contra los bienes propios del fiador, hasta el efectivo pago del ejecutante.

Art. 614. El fiador que ha pagado la deuda, queda subrogado en todos los derechos que tenía el acreedor contra el deudor.

Sin embargo, el deudor no está obligado a abonar al fiador lo que hubiese pagado, si sabiendo éste que aquél tenía alguna excepción que, opuesta, destruiría la acción del acreedor, no la dedujo.  No se comprenden en esta disposición las excepciones que son meramente personales al deudor o al mismo fiador.

Art. 615. Cuando el fiador haya pagado sin ser demandado y sin haber prevenido al deudor principal, no tendrá acción contra éste, en el caso que pruebe el deudor que al tiempo del pago habría tenido medios para hacer que se declarara extinguida la deuda, salvo el recurso del fiador contra el acreedor.

Art. 616. El fiador que ha pagado la deuda no tiene acción contra el deudor que ha pagado segunda vez por error o ignorancia, si no le avisó del pago que había verificado, salvo su recurso contra el acreedor.

Art. 617. Cuando existen varios deudores principales solidarios de una misma deuda, el fiador que ha afianzado a todos, tiene acción contra cada uno de ellos por el todo.

Art. 618. Cuando diversas personas han afianzado a un mismo deudor por una misma deuda, el fiador que ha pagado la deuda tiene acción contra cada uno de los otros fiadores, por la parte que proporcionalmente les toque.

Art. 619. El fiador, aun antes de haber pagado, puede exigir su liberación:

1º. Cuando es judicialmente reconvenido al pago de la deuda.

2º. Cuando el deudor empieza a disipar sus bienes, o se le forma concurso.

3º. Cuando la deuda se hace exigible por el vencimiento del plazo estipulado.

4º. Cuando han pasado cinco años desde el otorgamiento de la fianza, si fue contraída por tiempo indefinido.

5º. Cuando debiendo verificarse el cumplimiento de la obligación para día cierto, el acreedor prorroga el plazo, sin consentimiento del fiador.

Art. 620. Si el fiador cobra retribución por haber prestado la fianza, no puede pedir la aplicación de los números 4º y 5º del artículo precedente.

Art. 621. La fianza se acaba siempre que se extingue la obligación principal a que adhiere, y en general, de los mismos modos que las otras obligaciones.

Art. 622. La confusión que se verifica en la persona del deudor principal, cuando viene a ser heredero del fiador, o al contrario, no extingue la acción del acreedor contra el que garantió la solvencia del fiador.

Art. 623. El fiador queda exonerado de la responsabilidad contraída, cuando por hecho u omisión del acreedor, no puede ya verificarse en favor del fiador la subrogación en los derechos y privilegios del acreedor.

Art. 624. La aceptación voluntaria verificada por el acreedor de una cosa cualquiera en pago de la deuda principal, exonera al fiador, aunque el acreedor sufra después evicción de la cosa dada en pago, y reviva, por consiguiente la deuda.

Capítulo II: De las Cartas de Crédito

Art. 625. Las cartas de crédito deben contraerse a cantidad fija, como maximum de la que pueda entregarse al portador. Las que no contengan cantidad determinada, se considerarán como simples cartas de recomendación.

Art. 626. Las cartas de crédito no pueden darse a la orden; sino que deben referirse a persona determinada.  Al hacer uso de ellas el portador está obligado a probar la identidad de su persona si el pagador no le conociese.

Art. 627. El dador de la carta de crédito, queda obligado hacia la persona a cuyo cargo la dio, por la cantidad que hubiese pagado en virtud de ella, no excediendo de la que se fijó en la misma carta, y por los intereses correspondientes desde el desembolso.

Art. 628. Las cartas de crédito no pueden protestarse en caso alguno, ni por ellas adquiere el portador, acción contra el que las dio, aunque no sean pagadas.

Art. 629. Sobreviniendo causa fundada que disminuya el crédito del portador de una carta de crédito, sin haber éste satisfecho su importe, puede anularla el dador y dar contraorden al que hubiese de pagarla, sin que incurra en responsabilidad alguna.

Si se probase que el dador había revocado la carta de crédito intempestivamente y sin causa fundada, será responsable de los perjuicios que de esto se le siguieren al portador.

Art. 630. El portador de una carta de crédito debe rembolsar sin demora al dador, la cantidad que hubiese percibido en virtud de ella, así como los intereses que se hubiesen pagado si antes no la dejó en su poder.

Si no lo hiciere, podrá el dador exigir el pago de la cantidad, el de los intereses y el cambio corriente de la plaza en que se hizo el pago sobre el lugar donde se haga el reembolso.

Art. 631. Cuando el portador de una carta de crédito no hubiese hecho uso de ella, en el término convenido con el dador, o en defecto de convención, en el que atendidas las circunstancias, el Juzgado competente considerase suficiente, debe devolverla al dador, requerido que sea al efecto, o afianzar su importe hasta que conste su revocación al que debía pagarla.

Art. 632. Las cartas mercantiles de introducción o recomendación, no producen acción ni obligación. El negociante que, en consecuencia de una recomendación, ha contratado con un individuo sin responsabilidad, sólo puede reclamar del recomendante en el caso de probarle que ha obrado de mala fe.

Art. 633. Las dificultades que se susciten sobre la inteligencia de las cartas de crédito, o recomendación, y de las obligaciones que respectivamente importen, serán siempre decididas por arbitradores.

La vigencia de esta norma depende de cómo se interprete la palabra "arbitradores". El Decreto Ley 14.476 derogó normas que imponían el arbitraje obligatorio pero no derogó normas que se refieren a los peritos arbitradores. Barrios de Ángelis considera que en esta norma la palabra "arbitradores" se utiliza como sinónimo de árbitro, puesto que se somete a su decisión un punto de hecho y de Derecho.