Ley 19.288/2014, de 26 de setiembre

Se establecen normas para la depuración de sociedades inactivas y para la identificación de titulares de participaciones patrimoniales al portador en las Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones.

Publicación: 17/10/14

Art. 1. Las Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones, a que refiere el artículo 1° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, que no cumplan en un plazo de noventa días corridos contados desde la vigencia de la presente ley, con la obligación de información sobre los titulares que representen al menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado o su equivalente, según corresponda, de acuerdo a los artículos 6° y 7° de la referida ley, quedarán disueltas de pleno derecho. En tal caso, no será de aplicación lo dispuesto en los artículos 165 y 166 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
A los efectos de la determinación del porcentaje dispuesto en el inciso anterior, se considerará la suma de las participaciones patrimoniales emitidas al portador que hayan cumplido con la obligación referida, más las participaciones patrimoniales nominativas y escriturales, respecto del capital integrado o su equivalente.
Sin perjuicio de las sanciones que resulten aplicables de conformidad con la Ley N° 18.930, la regularización de las obligaciones de información a que refiere el inciso primero, deberá efectuarse comunicando la titularidad al 1° de agosto de 2012.
Quedan exceptuadas de las disposiciones precedentes aquellas sociedades cuyos accionistas se hayan inscripto directamente ante el Banco Central del Uruguay, de acuerdo a lo dispuesto por el último inciso del artículo 6° de la Ley N° 18.930, siempre que representen el porcentaje establecido en el inciso primero de este artículo, sin perjuicio de las sanciones que correspondan.
Art. 2. Sin perjuicio de los efectos de la disolución previstos en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, operada la disolución de las entidades por la causal prevista en el artículo anterior, resultarán rescindidos o revocados, por imperio de la ley, todos los mandatos y poderes que la sociedad hubiera otorgado hasta ese momento.
Art. 3. Las sociedades disueltas por la causal prevista en el artículo 1° de la presente ley, deberán liquidarse dentro del plazo de ciento veinte días corridos contados a partir del vencimiento del plazo previsto en el inciso primero del mencionado artículo.
Las sociedades referidas en el inciso anterior, deberán celebrar una asamblea extraordinaria de accionistas o socios, a los efectos de nombrar liquidadores y aprobar el inventario y balance inicial para la liquidación de la sociedad. En caso de no lograrse el quórum para sesionar o la mayoría necesaria para resolver conforme a las disposiciones legales y estatutarias aplicables, el balance e inventario se tendrán por aprobados, y la liquidación de la sociedad estará a cargo de los administradores. El Poder Ejecutivo determinará la forma y condiciones en que deberá celebrarse la referida asamblea extraordinaria.
Una vez extinguida la totalidad del pasivo social y adjudicada la totalidad de los activos remanentes a los accionistas o socios, o cuando del inventario y balance iniciales resulte la
inexistencia de activos y pasivos, los administradores o liquidadores deberán presentar clausura por cese de actividades ante la Dirección General Impositiva.
Art. 4. Vencido el plazo de ciento veinte días establecido en el artículo anterior, sin que se haya acreditado el cumplimiento de la efectiva liquidación, la sociedad será sancionada con una multa cuyo monto será equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de los activos propiedad de la sociedad a esa fecha, valuados de conformidad con las normas contables adecuadas aplicables en la República. Los valores de dichos activos considerados individualmente no podrán ser inferiores a los de mercado.
La multa será fijada y recaudada por la Auditoría Interna de la Nación con destino a Rentas Generales, teniendo la naturaleza de crédito con privilegio general. La Auditoría Interna de la Nación tendrá acción ejecutiva para el cobro del mismo cuando resulte de resoluciones firmes.
Son resoluciones firmes las consentidas expresa o tácitamente por la sociedad y las definitivas a que se refieren los artículos 309 y 319 de la Constitución de la República. A tal efecto, los testimonios de dichas resoluciones constituirán títulos ejecutivos.
Art. 5. Las sociedades disueltas por la causal establecida en el artículo 1° de la presente ley, y sus accionistas, quedarán eximidos de las sanciones dispuestas por los artículos 8° y 9° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012.
Art. 6. La adjudicación de toda clase de bienes que se realicen a los titulares de participaciones patrimoniales al portador, como consecuencia de las disoluciones o extinciones dispuestas en la presente ley, estará exonerada de todo tributo que grave a la entidad, a los actos u otorgantes, siempre que la misma se cumpla dentro del plazo establecido en el artículo 3° de la presente ley.
Art. 7. Las Sociedades Anónimas disueltas por aplicación de lo dispuesto en el artículo 1° de la presente ley, estarán exoneradas del Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA), a partir del primer cierre del ejercicio fiscal posterior a la fecha de dicha disolución.
Art. 8. Cancélase la inscripción registral, de acuerdo al procedimiento establecido en el artículo 9° de la presente ley, de las Sociedades Anónimas y las Sociedades en Comandita por Acciones, cuyo capital accionario estuviere representado total o parcialmente por acciones al portador, que a la entrada en vigencia de la presente ley hayan presentado clausura por cese de actividades ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, siempre que acrediten haber resuelto su disolución por parte del órgano social correspondiente, y declarado la extinción de la totalidad del pasivo social, y la adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los accionistas. Dicha disolución no estará sometida a control o conformidad administrativa previa de especie alguna.
Las referidas Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones que, cumpliendo las condiciones establecidas en el inciso anterior, no hayan presentado clausura por cese de actividades a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley, ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, dispondrán del plazo establecido en el artículo 1° de la presente ley para presentar la misma.
Las sociedades comprendidas en el presente artículo, que hayan resuelto su disolución antes del 31 de mayo de 2013 y sus respectivos accionistas, quedarán eximidas de las sanciones dispuestas por los artículos 8° y 9° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012.
Art. 9. La Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social identificarán en el Registro Único Tributario y en el Registro de Contribuyentes y Empresas, respectivamente, a las sociedades disueltas en virtud del artículo 1° como sociedades en liquidación con especial mención a la presente ley.
La Dirección General Impositiva comunicará a la Dirección General de Registros, dependiente del Ministerio de Educación y Cultura, los datos que permitan la identificación inequívoca de las sociedades disueltas de pleno derecho.
En los casos de las sociedades liquidadas a que refieren los artículos 3° y 8° de la presente ley, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de las mismas.
Art. 10. Toda información registral relativa a las sociedades referidas en el artículo anterior, deberá contener constancia expresa que la disolución o liquidación de la sociedad, así como la rescisión de mandatos o revocación de poderes, se produjo en virtud del régimen establecido por la presente ley. Los efectos de la publicidad registral de las inscripciones contenidas en la presente ley serán los establecidos en el artículo 54 inciso primero de la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997.
Art. 11. Las comunicaciones dispuestas por el artículo 9° de la presente ley no significarán un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social, que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.
Art. 12. Los titulares de participaciones patrimoniales al portador, que no cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada a la sociedad emisora, en los términos dispuestos en el artículo 6° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, en un plazo de noventa días corridos contados desde la vigencia de la presente ley, perderán de pleno derecho la calidad de titulares respecto del capital integrado correspondiente. Lo dispuesto será de aplicación siempre que las Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones, no resulten disueltas por la aplicación del artículo 1° de la presente ley.
A efectos de no perder la calidad de titulares, los mismos deberán presentar ante la sociedad la declaración jurada prevista para los titulares en los términos que dispone el artículo 6° de la Ley N° 18.930, o en su defecto, la constancia de inscripción directa ante el Banco Central del Uruguay que habilita el último inciso de dicho artículo, siempre que la declaración jurada correspondiente se haya presentado antes del vencimiento del plazo establecido en el artículo 1° de la presente ley.
Para la liquidación y pago al titular de la participación patrimonial al portador no informada, una vez configurada la pérdida de su calidad conforme a los incisos anteriores, se seguirá el procedimiento previsto en el artículo 154 y en los incisos primero y tercero del artículo 155 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. El titular de dicha participación, también tendrá derecho a percibir, en oportunidad de la liquidación de su cuota parte, aquellos dividendos, utilidades o cualquier retribución vinculada a su participación patrimonial que le hubiesen sido suspendidos por aplicación del literal A) del artículo 8° de la Ley N° 18.930.
En oportunidad de hacer efectivo el pago correspondiente, la entidad emisora deberá retener y verter a la Auditoría Interna de la Nación, el importe de la multa dispuesta en el literal B) del artículo 8° de la Ley N° 18.930, hasta el valor concurrente con el monto a liquidar a favor del titular de la participación. El incumplimiento de lo previsto precedentemente hará solidariamente responsable a la entidad por el importe de la referida sanción.
La sociedad emisora deberá exigir en forma previa a la realización del pago a que refiere el inciso anterior, la declaración jurada prevista para los titulares en los términos que dispone el artículo 6° de la Ley N° 18.930, o en su defecto, la constancia de inscripción directa ante el Banco Central del Uruguay que habilita el último inciso de dicho artículo.
El incumplimiento de lo dispuesto en el presente inciso, será sancionado con una multa equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del monto abonado indebidamente.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no será de aplicación en el caso que la titularidad de las participaciones patrimoniales al portador no informadas sea objeto de contienda judicial, a la fecha de vencimiento del plazo previsto en el artículo 1° de la presente ley y hasta tanto no recaiga sentencia firme. Una vez que exista resolución firme, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley N° 18.930, según corresponda. El Poder Ejecutivo establecerá las condiciones de aplicación de lo dispuesto en este inciso.
Art. 13. Las entidades a que refiere el artículo 1° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, excepto las Sociedades Anónimas y Sociedades en Comandita referidas en el artículo 1° de la presente ley, que no cumplan en un plazo de noventa días corridos contados desde la vigencia de la presente ley, con la obligación de información sobre los titulares de participaciones patrimoniales al portador que representen al menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio, quedarán extinguidas o disueltas de pleno derecho, según corresponda.
Cuando lo dispuesto en el inciso anterior se verifique por el incumplimiento en la obligación de identificar a los titulares de participaciones al portador, por parte de fiduciarios de los fideicomisos o sociedades administradoras de los fondos de inversión, comprendidos en el artículo 1° de la Ley N° 18.930, quedarán de pleno derecho extinguidos los fideicomisos o disueltos los fondos de inversión.
Sin perjuicio de las sanciones que resulten aplicables de conformidad con la Ley N° 18.930, la regularización de las obligaciones de información a que refieren los incisos precedentes, deberá efectuarse comunicando la titularidad al 1° de agosto de 2012.
A los efectos de la determinación del porcentaje dispuesto en el presente artículo, se considerará la suma de las participaciones patrimoniales emitidas al portador que hayan cumplido con la obligación referida, más las participaciones patrimoniales nominativas y escriturales, respecto del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio.
Quedan exceptuadas de las disposiciones precedentes aquellas entidades cuyos titulares se hayan inscripto directamente ante el Banco Central del Uruguay, de acuerdo a lo dispuesto por el último inciso del artículo 6° de la Ley N° 18.930, siempre que representen el porcentaje establecido en el inciso primero de este artículo, sin perjuicio de las sanciones que correspondan.
Art. 14. Los titulares de participaciones patrimoniales al portador, que no cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada a la entidad emisora, fiduciario o sociedad administradora, en los términos dispuestos en el artículo 6° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, en un plazo de noventa días corridos contados desde la vigencia de la presente ley, perderán de pleno derecho la calidad de titulares respecto del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio, según corresponda. Lo dispuesto será de aplicación siempre que las entidades, fideicomisos o fondos de inversión, no resulten extinguidas o disueltas por aplicación del artículo anterior.
A efectos de no perder la calidad de titulares, los mismos deberán presentar ante la entidad emisora, fiduciario o sociedad administradora la declaración jurada prevista para los titulares en los términos que dispone el artículo 6° de la Ley N° 18.930, o en su defecto, la constancia de inscripción directa ante el Banco Central del Uruguay que habilita el último inciso de dicho artículo, siempre que la declaración jurada correspondiente se haya presentado antes del vencimiento del plazo establecido en el artículo 1° de la presente ley.
Para la liquidación y pago al titular de la participación patrimonial al portador no informada, una vez configurada la pérdida de su calidad conforme a los incisos anteriores, se aplicará en lo no previsto por las normas especiales que regulan a las referidas entidades, el procedimiento previsto en el artículo 154 y en los incisos primero y tercero del artículo 155 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. El titular de dicha participación, también tendrá derecho a percibir, en oportunidad de la liquidación de su cuota-parte, aquellas utilidades o cualquier tipo de retribución vinculada a su participación patrimonial que le hubiesen sido suspendidos por aplicación del literal A) del artículo 8° de la Ley N° 18.930.
En oportunidad de hacer efectivo el pago correspondiente, la entidad emisora deberá retener y verter a la Auditoría Interna de la Nación, el importe de la multa dispuesta en el literal B) del artículo 8° de la Ley N° 18.930, hasta el valor concurrente con el monto a liquidar a favor del titular de la participación. El incumplimiento de lo previsto precedentemente hará solidariamente responsable a la entidad, fiduciario o sociedad administradora de fondos de inversión, por el importe de la referida sanción.
La entidad emisora, fiduciario o sociedad administradora deberán exigir en forma previa a la realización del pago a que refiere el inciso anterior, la declaración jurada prevista para los titulares en los términos que dispone el artículo 6° de la Ley N° 18.930, o en su defecto, la constancia de inscripción directa ante el Banco Central del Uruguay que habilita el último inciso de dicho artículo.
El incumplimiento de lo dispuesto en el presente inciso, será sancionado con una multa equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del monto abonado indebidamente.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no será de aplicación en el caso que la titularidad de las participaciones patrimoniales al portador no informadas, sea objeto de contienda judicial a la fecha de vencimiento del plazo previsto en el artículo 1° de la presente ley, y hasta tanto no recaiga sentencia firme. Una vez que exista resolución firme, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley N° 18.930, según corresponda. El Poder Ejecutivo establecerá las condiciones de aplicación de lo dispuesto en este inciso.
Art. 15. Serán de aplicación a las entidades, fideicomisos y fondos de inversión, a que refieren los artículos anteriores, las disposiciones de la presente ley, en lo pertinente.
Art. 16. A partir del vencimiento del plazo dispuesto en el artículo 1° de la presente ley: a) el Banco Central del Uruguay solamente admitirá las declaraciones juradas a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, que contengan información relativa al 100% (cien por ciento) de las participaciones emitidas por las entidades a que refiere dicho artículo;
b) se presumirá que son titulares los fundadores o antecesores, nominativos o escriturales, de las entidades que se constituyan o devenguen obligadas de acuerdo con el régimen de la Ley N° 18.930, cuando los titulares de las participaciones patrimoniales al portador emitidas por dichas entidades, no cumplan con la obligación de identificarse. Dicha presunción se aplicará en relación a las participaciones del capital no identificado en la respectiva proporción;
c) en los casos de transferencia de la titularidad de participaciones patrimoniales al portador, o toda vez que se configuren las modificaciones en la participación previstas en el artículo 7° de la Ley N° 18.930, y no se cumpla con la obligación de información ante el Banco Central del Uruguay que disponen los artículos 6° y 7° de dicha ley, en el término de noventa días corridos contados desde el vencimiento del plazo previsto para su comunicación, se perderá de pleno derecho la calidad de titular respecto de las participaciones patrimoniales correspondientes, rigiendo a su respecto lo establecido en los artículos 12 y 14 de la presente ley.
Art. 17. A los efectos de lo dispuesto en la presente ley y para el cumplimiento de las funciones asignadas en los literales A) y C) del artículo 4° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, relévase del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva, para remitir la información correspondiente a la Auditoría Interna de la Nación y a la Dirección General de Registros.

Art. 18. Sustitúyese el artículo 7° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, por el siguiente:
"ARTÍCULO 7°. (Modificaciones en la participación).- Toda vez que, en virtud de la modificación del contrato social o instrumento equivalente, o del aumento de capital integrado, se altere el porcentaje de participación que los accionistas, socios o partícipes tengan en el capital integrado o su equivalente, o en el patrimonio según corresponda, de las entidades a que refieren los artículos 1° y 2° de la presente ley, dichas entidades deberán cumplir las obligaciones de comunicación mediante declaración jurada al Banco Central del Uruguay a que refiere el artículo anterior".

Art. 19. Sustitúyese el artículo 181 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por el siguiente:
"ARTÍCULO 181. (Cancelación de la inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital.
Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario.
Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.
A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva".

Art. 20. Sustitúyese el artículo 67 de la Ley N° 18.083, de 27 de diciembre de 2006, por el siguiente:
"ARTÍCULO 67.- Facúltase a la Dirección General Impositiva a hacer pública total o parcialmente, la nómina de las personas físicas, personas jurídicas u otras entidades inscriptas en el Registro Único Tributario. En dicha nómina podrán incluirse el nombre o denominación, número de inscripción, domicilio fiscal, impuestos obligados, giro, la regularidad en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, estado del certificado único y demás datos para la efectiva identificación del contribuyente o responsable, así como el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012".

Art. 21. La presente ley entrará en vigencia a partir del primer día del segundo mes siguiente al de su promulgación.

Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo, a 16 de setiembre de 2014.