Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Sección VIII: De los socios y los terceros

Editada, anotada y actualizada por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 76. (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

Art. 77. (Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en las previstas en el Código General del Proceso[1].

Art. 78. (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación, en caso de rescisión parcial.

El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Nacional de Comercio.

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prórroga automática.

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del art. 232[2]

 Ver art. 309 de la LSC.  


[1] El CGP, en su art. 218, denominado «Eficacia de la sentencia frente a terceros», establece como principio general que «la cosa juzgada alcanza a las partes y a sus sucesores» (art. 218.1). En sus ns. 2 y 3, se establecen las excepciones a este principio general. En lo que respecta a la remisión realizada por el art. 77, debe tenerse en cuenta la excepción establecida en el n° 3:

«Los socios... son terceros a los que alcanza la cosa juzgada solamente si han tenido conocimiento judicial del pelito o si se amparan a la decisión en la primera oportunidad de que dispongan. También comprenderá a los que pudieron conocer la cuestión debatida en el proceso en virtud de información registral, la hubieren o no solicitado.»

[2] Por Ley n° 16.871, art. 49, inc. 3, los embargos de participaciones sociales se inscriben en el Registro Nacional de Comercio. No se trata ya de una mera comunicación y, por ende, el segundo inciso del art. 78 ha quedado modificado por esa Ley n° 16.871. Debe entenderse, por lo tanto, que en el régimen vigente a partir del 1 de enero de 1998, el embargo deberá notificarse a la sociedad y el Juzgado deberá librar oficio para la inscripción en el Registro de Comercio.

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