Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Sección VII: De las relaciones de los socios con la sociedad

Editada, anotada y actualizada 

por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 57. (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Art. 58. (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.

Art. 59. (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Art. 60. (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá, en la de aportar suma de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosa se haya pactado.

Art. 61. (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

Los aportes de industria conferirán al aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 147.

Art. 62. (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.

No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Art. 63. (Avaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Art. 64. (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible, su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuere posible, nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda.

Art. 65. (Títulos cotizables). No mediando pacto contrario, los Títulos Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

Art. 66. (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Art. 67. (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

Art. 68. (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto.

Art. 69. (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Art. 70. (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

Art. 71. (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

Art. 72. (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los Capítulos respectivos.

Art. 73. (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el artículo 232.

Si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y para su trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del directorio.

Art. 74. (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

Art. 75. (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos sociales.

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social impongan la existencia de un órgano de control sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.

 

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[1] El CGP, en su art. 218, denominado "Eficacia de la sentencia frente a terceros", establece como principio general que "la cosa juzgada alcanza a las partes y a sus sucesores" (art. 218.1). En sus ns. 2 y 3, se establecen las excepciones a este principio general. En lo que respecta  a la remisión realizada por el art. 77, debe tenerse en cuenta la excepción establecida en el n° 3: 

"Los socios... son terceros a los que alcanza la cosa juzgada solamente si han tenido conocimiento judicial del pelito o si se amparan a la decisión en la primera oportunidad de que dispongan. También comprenderá a los que pudieron conocer la cuestión debatida en el proceso en virtud de información registral, la hubieren o no solicitado."

[2] Por Ley n° 16.871, art. 49, inc. 3, los embargos de participaciones sociales se inscriben en el Registro de Comercio.  No  se trata ya de una mera comunicación y, por ende, el segundo inciso del art. 78 ha quedado modificado por esa Ley n° 16.871. Debe entenderse, por lo tanto, que en el régimen vigente a partir del 1 de enero de 1998, el embargo deberá notificarse a la sociedad  y el Juzgado deberá librar oficio para la inscripción en el Registro de Comercio.  



 

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