Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989

Capítulo II: De las Sociedades en Particular

Editado por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E.López Rodríguez

Sección I: De las sociedades colectivas

Art. 199. (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Art. 200. (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Art. 201. (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquellos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

Art. 202. (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (art. 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de socios (art. 207).

Art. 203. (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

Art. 204. (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

Art. 205. (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

Art. 206. (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

Art. 207. (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en contrario.

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.

Art. 208. (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad, salvo disposición legal o contractual en contrario, requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Art. 209. (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

Art. 210. (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

Art. 211. (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.

Sección II: De las sociedades en comandita simple

Art. 212. (Caracterización). En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

Art. 213. (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

Art. 214. (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones así contraídas.

Art. 215. (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

Art. 216. (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

Art. 217. (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

Sección III: De las sociedades de capital e industria

Art. 218. (Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Art. 219. (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.

Art. 220. (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Art. 221. (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en la Sección I de este Capítulo.

Art. 222. (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

Cronograma y Manual Virtual de Derecho Comercial I

Preguntas y Respuestas

Leyes y decretos