Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Sección IX: De la Administración y Representación

Texto editado, anotado y actualizado por 

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 79. (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.

Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

La sociedad quedará obligada, aun cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.

En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

Art. 80. (Condiciones para ser representante o administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

Ver art. 8 CCom.

Art. 81. (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.  

Ver art. 383.

Art. 82. (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe, la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante.  

Art. 83. (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.  

Ver arts. 391 y ss. de esta LSC.

Art. 84. (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma serán absolutamente nulos.

Ver art. 388

Art. 85. (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artículo 83.

Art. 86. (Nombramiento, cese y revocación de los administradores, directores y representantes). Todo nombramiento de administrador, director o representante por acto distinto del contrato o estatuto social, así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio.

En la obligación de inscribir no quedan comprendidos los negocios de apoderamiento.

La actuación de sociedades con administradores, representantes o directores no inscriptos, hará inoponible el acto o contrato de que se trate (Artículo 54 de la Ley nº 16.871, de 28 de setiembre de 1997).

También deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio todo cambio de sede social al que refiere el artículo 13 de esta ley.

Redacción dada por la Ley n 17.904 de 2005. El texto original disponía lo siguiente:

"Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad."

Sub-Sección X: De la administración y de la representación en las sociedades anónimas


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