Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, 

de Sociedades Comerciales

Sección IV: De las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Actualizada, anotada y editada por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 223. (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

Ver el art. 12 del Decreto Ley 14.188 de 1974 (modif. por el Decreto Ley 14.358) y el art. 95 del Texto Ordenado de 1996, en la redacción dada por la Ley 18.083 de 2007.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzca a cincuenta o menos.

Art. 224. Derogado por Ley 18.083 de 2007.|

El texto derogado establecía lo siguiente:

"(Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (nuevos pesos cuatro mil)."

Art. 225. (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social.

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 226. (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º, el contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (art. 238).

Art. 227. (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad[1].

Art. 228. (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50 % (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

Ver arts. 58 y 280.

Art. 229. (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

Art. 230. (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Art. 231. (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Art. 232. (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75 % (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

Art. 233. (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art. 234. (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Art. 235. (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y, en defecto de normas contractuales, por pericia judicial.

Art. 236. (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

Art. 237. (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Art. 238. (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

Art. 239. (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Art. 240. (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Ver art. 356 LSC.

Art. 241. (Voto. Cómputo. Limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al de la sociedad.

Art. 242. (Reducción del capital). La resolución social de reducción de capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante 000000000000000000.000el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el artículo 124.

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Art. 243. (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.  

 

 


[1]Se aplica al inciso final del art.  227 lo expresado en  nota al art. 13.  

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