Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Sub-sección VIII: De las modificaciones del contrato

Editada, anotada y actualizada por 

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 361. (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (art. 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (art. 252 y siguientes), en lo compatible.

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubiera modificado.

Si la modificación se refiriera a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Art. 362. (Supuestos especiales)[1]

362.1 Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social o reintegración total o parcial del capital integrado, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto, salvo que se establezca en el contrato social una mayoría mayor.

Sin más trámite, un extracto de la resolución correspondiente será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por una sola vez.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo 363.

362.2 Podrá estipularse en el contrato social que no existirá derecho a receso en los casos de aumento de capital social por nuevos aportes, con excepción de los casos previstos en el artículo 330.

La modificación que apareja la incorporación de esta estipulación en el contrato social dará derecho de receso.

362.3 En las sociedades anónimas abiertas que emitan acciones que se coticen en mercados formales, los supuestos de aumento del capital social o reintegro - totales o parciales - de capital integrado, fusión o escisión - en tanto las sociedades resultantes mantuvieran el carácter de sociedades anónimas abiertas - no generarán derecho de receso.

Art. 363. (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes, que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (art. 151) o si se mantendrá.

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (art. 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

Art. 364. (Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y en otro Diario o periódico; y asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior[2].

___________________

[1] Redacción modificada por Ley n° 17.243 de 2000. El texto original del art. 362 establecía lo siguiente:

"(Supuestos especiales).- Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo siguiente."

[2] El texto original, modificado por Ley 16.296, art. 364, decía:

(Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial; y asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior.”

 

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