Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, 

de Sociedades Comerciales

Sub-Sección VII: De las Asambleas de Accionistas

Actualizada y anotada por 

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 340. (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por estos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Art. 341. (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

Art. 342. (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

Ver art. 96.

2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Respecto de la memoria, el art. 92 establece:

"Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo."

Art. 343. (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

1) Cualquier modificación del contrato.

2) Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.

3) Reintegro del capital.

4) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5) Fusión, transformación y escisión.

6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.

7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artículo 330.

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

Art. 344. (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (art. 88).

Ver art. 514

La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Serán convocadas por el órgano de administración o de control.

Los accionistas que representen por lo menos el 20 % (veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior, en lo pertinente.

Art. 345. (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta. Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

Ver art. 514 LSC.

Art. 346. (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Art. 347. (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Art. 348. (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad a tal efecto.

Art. 349. (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Ver art. 296

Art. 350. (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término. 

Ver art. 32 del Decreto Ley 14.701/1977, de Títulos Valores, de 12 de setiembre.

Art. 351. (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Art. 352. (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección sin derecho a voto.

El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir, sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias. 

Será nula cualquier cláusula en contrario.

Art. 353. (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que estos designen.

Art. 354. (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.

Art. 355. (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60 % (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40 % (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea, la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa.

Art. 356. (Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupos de interés económico o en otras sociedades (arts. 47 a 49).

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

Ver art. 322.

Art. 357. (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público y General de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad[1].

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En el caso de negativa se aplicará lo dispuesto en el artículo 321.

Art. 358. (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad.

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

Art. 359. (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Art. 360. (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas, las que se asentarán en el libro respectivo (art. 103).

 


[1] El inc. 1 del art. 357 fue modificado en su parte final por la derogación del art. 11. La Ley n° 16.871 incluye, expresamente, al reglamento entre los documentos inscribibles en el Registro Nacional de Comercio.

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