Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Sección V: De las Sociedades Anónimas

Actualizada y anotada por

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Sub-Sección IV: De las Acciones

Art. 296. (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (art. 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Art. 297. (Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

El primer inciso fue derogado por la Ley de Mercado de Valores n° 16.749 de 2007 (art. 52)

Luego, la Ley de Mercado de Valores n° 18.627 derogó toda la Ley 16.479, incluido el art. 52, que derogaba el inc. 1 del art. 297. 

Art. 298. (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Art. 299. (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya complementado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Art. 300. (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.
Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".
2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
3) Capital social.
4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.
5) Si es nominativa, el nombre del accionista.
6) Fecha de creación.
7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Art. 301. (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Art. 302. (Cupones). El título representativo de la acción u acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aun en las acciones nominativas.
Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Art. 303. (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Este artículo había sido derogado por la Ley 18.627. La Ley 18.719/2010, reincorpora el texto original de la Ley LSC.

Art. 304. (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no. También podrán ser escriturales, representándose mediante anotaciones en cuenta.

Última oración agregada por Ley 18.627.

Ver art. 333 LSC.

Ver arts. 32, 36 y 52 Decreto Ley 14.701.

Art. 305. (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales, y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberá notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirá efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Respecto a la transmisión de las acciones al portador, ver art. 52 DLTV.

Art. 306. (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Art. 307. (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural.

Ver arts. 322 y 323 LSC.

Art. 308. (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. No se admitirá dicho pacto en contrario respecto de las acciones de sociedades que, para el ejercicio de su objeto o de parte de él, o para la transferencia de sus acciones, requieran de la autorización del Estado. Todo acuerdo privado celebrado a partir de la vigencia de esta ley, en lo que el mismo se oponga a lo dispuesto precedentemente, así como los derechos conferidos en función de dichos acuerdos, será nulo de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial o administrativa de especie alguna.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

Ver arts. 45 y 326, inc. 3.

La redacción originaria disponía lo siguiente:

"El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario salvo pacto contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario."

Esa redacción fue sustituida, primeramente, por la Ley 18.034 del 2006, en los términos siguientes: 

"El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. No se admitirá dicho pacto en contrario respecto de las acciones de sociedades que para el ejercicio de su objeto o de parte de él, o para la transferencia de sus acciones requieran de la autorización del Estado, quedando resuelto de pleno derecho todo acuerdo privado celebrado con anterioridad, en lo que el mismo se oponga al presente, así como los derechos conferidos en función de dichos acuerdos. A estos efectos el acto devendrá nulo de pleno derecho a partir de la fecha de vigencia de esta ley sin necesidad de declaración judicial o administrativa de especie alguna.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario."

La redacción actual proviene de la Ley 18.442 de 2009.

Art. 309. (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerda la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Art. 310. (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Art. 311. (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Art. 312. (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 154.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad .

Art. 313. (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Art. 314. (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.
2º) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Art. 315. (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 382.

Art. 316. (Títulos valores. Principios). Las normas sobre Títulos Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

Sub-Sección V: De los Accionistas

Art. 317. (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Ver arts. 284 y 288.

Art. 318. (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplieren con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.
Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal (art. 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Ver art. 70.

Art. 319. (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

Ver arts. 322 y 356.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

Ver arts. 96, 321 y 339.

4) Tener preferencia en la suscripción de acción, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

Ver art. 326.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

Ver art. 151, art. 330 y arts. 362-364.

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Ver art. 308, inc. 4.

Art. 320. (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20 % (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75 % (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del art. 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Ver arts. 98 y ss.

Art. 321. (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copia de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asambleas.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Ver arts. 75 y 339

Art. 322. (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto, nombrando un representante común.

Ver art. 307, inc. 2

Art. 323. (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.

2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias, con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.

3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

4) Elegir determinado número de directores.

Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.
Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanza a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.
Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

Art. 324. (Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Art. 325. (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art. 326. (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (art. 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.
Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.
Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330.

Art. 327. (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Art. 328. (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que procediese el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante aviso por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.
Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

Art. 329. (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.
Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Art. 330. (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes, así como de un aporte de dinero que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrán receder.

Art. 331. (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Ver art. 305

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente.

B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercio.

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de quince años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.

Redacción dada por Ley 17.243.

El texto que aparece en el literal B del inciso 3 de este artículo, ha sido establecido por la Ley 17.904

El texto original disponía lo siguiente: “Se incorpora un ejemplar al legajo de la sociedad.”

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