Ley  16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Sección V: De las Sociedades Anónimas

Texto anotado, editado y actualizado

por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Sub-Sección I: De la Caracterización y Clase

Art. 244. (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.
La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Art. 245. (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (art. 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Art. 246. (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Art. 247. (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en Bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. En este último caso, el contralor del órgano estatal de control se realizará sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.

Redacción dada por el art. 854 de la Ley 18.719/2010. En artículo que se sustituyó contenía un inc. 2 que, aparentemente, fue derogado. Ese inciso establecía lo siguiente: "Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta".

Art. 248. (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Art. 249. (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.
Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50 % (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

Sub-Sección II: De la Constitución

Art. 250. (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1. Constitución por acto único

Art. 251. (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Ver arts. 6 y 15

Art. 252. (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control, que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días, transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

Art. 253. (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.

Ver Ley 16.871 de 1997

Las funciones cumplidas por el Registro Público de Comercio son, a partir de la Ley 16.871, en lo que respecta a la inscripción del contrato social, cumplidas por el Registro Nacional de Comercio.

Art. 254. (Actuación de los fundadores). Los fundadores actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.
Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.
El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

Art. 255. (Publicación). Efectuada la inscripción, dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 256. (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Art. 257. (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

Ver art. 318.

2. Constitución por suscripción pública

Art. 258. (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252.
Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.
Todos los firmantes del programa se considerarán promotores .

Art. 259. (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Art. 260. (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) La individualización y domicilio de los promotores.
2) Bases del estatuto.
3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.
4) Determinación del fiduciario.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Artículo 261. (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.
En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previsto en el artículo 280.

Artículo 262. (Contrato se suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo. Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.
2) El número de las acciones suscriptas.
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.
4) La constancia de la inscripción del programa.
5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

Art. 263. (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Art. 264. (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Art. 265. (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Art. 266. (Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción; contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Art. 267. (Votación. Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscripto.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de sus suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Art. 268. (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 269. (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Art. 270. (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.
Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.
Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Art. 271. (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Art. 272. (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Art. 273. (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Art. 274. (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Art. 275. (Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites previstos en los artículos 252 y 253, así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Art. 276. (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3. Disposiciones comunes

Art. 277. (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.
Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario será nulo.
Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Art. 278. (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (art. 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (art. 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

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