Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales

Anotada y editada por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Sección IV: Del Régimen de Nulidades

Art. 22. (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

Art. 23. (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

Art. 24. (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

Art. 25. (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

1. Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2. Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias.

3. Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.

4. Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

5. Las que prevean que el caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social.

6. Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Art. 26. (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.

En los casos de nulidad por objeto o causa ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.

Art. 27. (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente Capítulo.

Art. 28. (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Art. 29. (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad.

Art. 30. (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

Art. 31. (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

Art. 32. (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Art. 33. (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Art. 34. (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Art. 35. (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.



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