Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales (LSC)

Sección X: De la Documentación y Contabilidad

Editada, actualizada y anotada

por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 87. (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.

B) Los estados contables (balance general).

C) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.

Texto modificado por la Ley 18.362. El texto original, en el literal B, se refería a "balance general (estado de situación patrimonial y de resultados)", en lugar de a "estados contables".

Ver art. 344 LSC.

Art. 88. (Ejercicio económico). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre será determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

La Ley 18.362 dio nueva redacción al inc. 1, y derogó los incs. 2 y 3 de este artículo, que establecían:

"Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad, la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso."

Art. 89. (Estados contables). Los estados contables deberán ser elaborados y presentados de acuerdo con normas contables adecuadas.  

Toda referencia al término balance general se considerará efectuada a estados contables

En los casos en que las normas contables adecuadas requieran la preparación de estados contables consolidados, los emisores deberán presentar demás sus estados contables individuales.

La reglamentación determinará la información básica que deben contener los estados contables.

Ver Decreto 291/2014, de 14 de octubre.

Redacción dada por la Ley 18.362. El texto original disponía lo siguiente:

"(Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá las cuenta del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados."

Art. 90. Derogado por Ley 18.362.

Texto original:

"(Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar, por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros."

Art. 91. (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Podrá excluir de esta obligación a las sociedades comerciales en las que la totalidad de sus activos se encuentren radicados en el exterior.

Asimismo, podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

Redacción dada por el art. 100 de la Ley 18.083 del 2007. El texto original era el siguiente:

"(Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes."

Art. 92. (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

Art. 93. (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5 % (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

Art. 94. (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

Art. 95. (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

Art. 96. (Copias. Depósito). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no menos de diez días de anticipación a su consideración por ellos.

Art. 97. La documentación referida en los artículos anteriores será sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. Tratándose de sociedades abiertas, el plazo que será fijado por la reglamentación no podrá exceder de los ciento veinte días contados de la finalización del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación dicha documentación se tendrá por aprobada, salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas, las que se regirán por sus normas específicas.

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitirá otra copia al organismo estatal correspondiente. Estas sociedades publicarán sus estados contables y proyecto de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva. 

Redacción dada por la Ley 17.243 del 2000.

Art. 97 (bis). Las sociedades, cualquiera sea su forma, deberán registrar ante el órgano estatal de control sus estados contables dentro de los plazos que establezca la reglamentación. Se faculta al Poder Ejecutivo para establecer los montos de los activos y/o ingresos. Para cumplir con la presente obligación se fija en 1.000 UI (mil unidades indexadas) el monto mínimo de las sanciones por incumplimiento, pudiendo llegar hasta 3.000 UI (tres mil unidades indexadas) en caso de reiteración.

La definición de las pautas que guiarán los cometidos del Registro y la instrumentación de las mismas corresponderán a una comisión asesora integrada por delegados de las instituciones privadas y públicas que determinará la reglamentación, la que será presidida por un delegado del Ministerio de Economía y Finanzas.

La sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión social sin que previamente haya registrado los estados contables correspondientes al último ejercicio cerrado. El órgano estatal de control, en caso de infracción a las prohibiciones precedentes, aplicará las sanciones que disponga la reglamentación, en el marco de lo establecido por el artículo 412 de la presente ley.

Los estados contables permanecerán en la entidad registrante por un lapso de tres años a disposición de cualquier interesado.

Redacción dada por el art. 151 de la Ley 19.149/2013, de 24 de octubre. La redacción anterior estaba dada por la Ley 18.362/2008, de 6 de octubre, cuya redacción era la siguiente.

"Las sociedades, cualquiera sea su forma, cuyos activos totales al cierre de cada ejercicio anual superen las 30.000 U.R. (treinta mil unidades reajustables), o que registren ingresos operativos netos durante el mismo período que superen las 100.000 U.R. (cien mil unidades reajustables), deberán registrar ante el órgano estatal de control sus estados contables dentro del plazo que establezca la reglamentación.

La sociedad que se encuentre en omisión de registrar sus estados contables no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión social. El órgano estatal de control, en caso de infracción a las prohibiciones precedentes, aplicará las sanciones que disponga la reglamentación, en el marco de lo establecido por el artículo 412 de la presente ley.

Los estados contables permanecerán en la entidad registrante a disposición de cualquier interesado."

El texto precedente sustituía el de la Ley 17.243/2000, cuya redacción era la siguiente:

"Las sociedades, cualquiera sea su forma, cuyos activos totales al cierre de cada ejercicio anual superen las 30.000 U.R. (treinta mil unidades reajustables), o que registren ingresos operativos netos durante el mismo período que superen las 100.000 U.R. (cien mil unidades reajustables), deberán registrar ante el órgano estatal de control sus estados contables dentro de los ciento ochenta días siguientes a la finalización de su ejercicio económico.

La definición de las pautas que guiarán los cometidos del Registro y la instrumentación de las mismas corresponderá a una Comisión Asesora integrada por delegados de las instituciones privadas y públicas que determinará la reglamentación, la cual será presidida por un delegado del Ministerio de Economía y Finanzas.

La sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión social sin que previamente haya registrado los estados contables correspondientes al último ejercicio cerrado. El órgano estatal de control, en caso de infracción a las prohibiciones precedentes, aplicará las sanciones que disponga la reglamentación, en el marco de lo establecido por el artículo 412 de la presente ley.

Los estados contables permanecerán en la entidad registrante por un lapso de tres años a disposición de cualquier interesado."

Art. 98. (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Las ganancias distribuidas en violación a las normas precedentes serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.  

Ver art. 320.

Art. 99. (Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Art. 100. (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.

Art. 101. (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

Art. 102. (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

Art. 103. (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el Presidente y los socios designados al efecto.

 

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