Sub-Sección III: De la Liquidación

Anotada, editada y actualizada por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 167. (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Art. 168. (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Art. 169. (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención «en liquidación». Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Art. 170. (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (art. 164).

El nombramiento de liquidadores así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio[1].

Art. 171. (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedad anónima o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionistas que representen el 10 % (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Art. 172. (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.  

Arts. 375 y ss. Ley 16.060

Art. 173. (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Art. 174. (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Art. 175. (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Art. 176. (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

Art. 177. (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después de su incorporación al legajo de la sociedad[3].

Art. 178. (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Art. 179. (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10 % (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Art. 180. (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados[5].

Art. 181. (Cancelación de la inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital.

Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario.

Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.

A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva.

Texto sustituido por la Ley 19.288/2014, de 26 de setiembre. El texto original disponía lo siguiente:

"(Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento."

Art. 182. (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe a percibir su participación en el patrimonio social.

Art. 183. (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.  

 

 

[1] El texto del último inciso es el que surge de la sustitución efectuada por la Ley 17.904. El texto original disponía lo siguiente: 

"El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad."

[3] Con respecto al inciso final del art. 177, es aplicable lo expresado en nota al art. 13. La Ley 16.871 no ha dado  solución sustitutiva a la contenida en ese inciso final del art. 177.

[5] El inciso final del art. 180  resulta inaplicable al haber quedado derogado el art. 11 de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989. Habrá que esperar a la reglamentación de la Ley 16.871 que podrá establecer alguna formalidad sustitutiva.

 

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