A continuación aparecen cinco contratos del género de distribución, donde se omite el nomen iuris, así como algunas expresiones que harían obvia la respuesta. En función de su contenido obligacional, determine Ud. a qué tipo de contrato de distribución corresponde cada uno de los contratos.

Por Carlos E. López Rodríguez

Contrato 1:  ..................................

Entre, por una parte, Escargot SA, con domicilio en Rue La Bastille 3595, París, Francia, en adelante denominada Escargot, representada por .................., y Comotodo SA, con domicilio en ................, de la ciudad de Montevideo, Uruguay, representada por …………, en adelante denominada Comotodo, se acuerda y decide lo siguiente: 1. Objeto. Escargot confiere a Comotodo el derecho de venta exclusiva de caracoles producidos por Escargot a comerciantes minoristas con establecimientos ubicados en el territorio uruguayo, en las condiciones convenidas en este contrato. Comotodo se compromete a comprar los productos de Escargot conforme a lo dispuesto en las cláusulas siguientes. 2. Territorio. El derecho de venta aquí concedido se refiere únicamente al territorio uruguayo; Comotodo se compromete a no vender los productos de que trata este contrato fuera de dicho territorio, sea directa o indirectamente. 3. Prohibición de competencia. Comotodo se compromete a no producir, vender, ni distribuir directa o indirectamente en el territorio al cual el contrato se limita, ningún producto idéntico o similar o que haga competencia a los productos inscritos en el presente contrato. 4. Prohibición de venta. Escargot se obliga a no vender directa o indirectamente en territorio uruguayo, el producto referido en la cláusula 1, a no ser por intermedio de Comotodo. 5. Precios de los productos. Escargot y Comotodo convendrán regularmente los precios de venta a los minoristas de los productos de Escargot. Dicho precio no podrá sobrepasar el precio en Francia, antes de su envío. 6. Condiciones de pago. Escargot emitirá las facturas a Comotodo por todos los productos que éste compre al precio acordado FOB Paris. Las mencionadas facturas serán pagadas de la manera siguiente: Carta de crédito irrevocable y confirmada por un Banco francés. 25 % de la cuenta pagadera a la recepción de la mercadería. El saldo a 6 meses. Las facturas serán establecidas y pagaderas en Euros. 7. Garantías. Para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones contractuales de Comotodo ésta se compromete a entregar una garantía bancaria de un Banco de su localidad. 8. Costos de importación y varios. Comotodo se toma a su cargo los gastos de transporte, seguro e impuestos de importación. 9. Informe mensual. Comotodo se compromete a enviar mensualmente una lista de las ventas efectuadas por Comotodo. 10. Existencia de productos. Comotodo se compromete a mantener en sus almacenes, una existencia adecuada de productos para asegurar que su venta sea posible en todo momento. 11. Publicidad y promoción. Escargot y Comotodo convendrán al principio de cada año, si es necesario, un proyecto de publicidad adaptado a la importancia y necesidades del mercado de productos en territorio uruguayo. A este efecto, cada año se podrá establecer un presupuesto de publicidad y de promoción que no deberá sobre pasar el 3 % del volumen de negocios de Comotodo. Comotodo correrá con los gastos de publicidad convenidos de común acuerdo y enviará al fin de cada trimestre una factura pro forma de los costos de publicidad, a cargo en un 50 % por Escargot dentro del límite del 1,5 % del volumen anual de negocios de Escargot. Comotodo puede sobrepasar el presupuesto de publicidad y promoción, pero deberá cubrir su financiamiento en un 100 %. 12. Organización de las ventas. Comotodo se compromete a mantener una organización de ventas que tenga en cuenta las necesidades y la importancia del mercado uruguayo, para comercializar los productos de Escargot a fin de obtener un máximo volumen de negocios. 13. Propiedad industrial e intelectual. Comotodo reconoce la propiedad industrial de Escargot de las marcas, nombres comerciales, modelos, patentes de invención, así como la propiedad intelectual registrada o no. 14. Duración y término del contrato. El presente contrato se establece por un período de 2 años, contados a partir de la firma del presente contrato y será renovado tácitamente por períodos de un año, si ninguna de las partes comunica a la otra su intención de terminar el contrato. Cada una de las partes puede rescindir el presente contrato por medio de carta certificada con 4 meses de anticipación a la expiración del período contractual. El no cumplimiento por parte de Comotodo de las disposiciones o cláusulas de este contrato, da a Escargot la posibilidad de considerarlo como terminado previo aviso de 4 meses. En cualquier caso, ni Comotodo ni Escargot, podrán reclamar ninguna indemnización. 15. Domicilio. Para efectos jurídicos y extrajurídicos de este contrato, las partes fijan su domicilio en el declarado en este contrato.

Contrato 2:  ..................................

PRELIMINAR (PARTES Y PERSONERÍAS) Entre AA, domiciliada en ........, representada por ..............., cédula de identidad nº ........., por una parte, y BB, domiciliada en ................., representada por ................., cédula de identidad nº .................., por la otra parte, se celebra el presente Contrato de ???????? según las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERA (OBJETO) 1. El objeto de este contrato será el desarrollo exclusivo de la actividad de elaboración y comercialización de bienes o servicios XX. 2. AA no podrá realizar ninguna otra actividad, fuera de las autorizadas taxativamente en el presente contrato. 3. El incumplimiento de esta cláusula, acarreará a AA, penalidades pecuniarias a favor del BB consistentes en una Cláusula Penal por la suma de ............ (dólares de los EEUU), como indemnización por el simple acto del incumplimiento. SEGUNDA (ZONA) 1. BB asigna una zona exclusiva delimitada por (ámbito geográfico), para que AA desarrolle sus actividades y no la podrá usar los derechos conferidos fuera de esta zona. 2. Esta obligación es recíproca, ya que el BB no podrá contratar con terceros, dentro de la zona exclusiva. TERCERA (OBLIGACIÓN DE DISPONER LOCAL COMERCIAL) 1. AA deberá disponer dentro de su zona, en el plazo máximo de .......... meses, como ............. (comodatario, locatario, usufructuario, propietario), que le asegure disposición por un plazo mínimo de ...... años,  de un local, que deberá .......... (habilitar; equipar; instalar; remodelar; reciclar), a su cargo, cumpliendo las especificaciones generales y especiales, dentro del plazo máximo de .... meses. 2. BB deberá preaprobar en actos sucesivos, el local comercial, el plan de obras, el final de obra y la puesta en marcha. 3. La aprobación, el rechazo o las objeciones, AA deberán realizarlas individualmente dentro de los ...... días de notificado, caso contrario, la etapa se considerará aprobada. CUARTA (EXCLUSIVIDAD DE LOS LOCALES) AA tendrá una obligación absoluta de exclusividad con sus locales comerciales y no podrá desarrollar en ellos otras actividades, fuera del objeto de este contrato. QUINTA (PLAZO) 1. El plazo de este contrato será de ... años, a partir de ........... 2. Al vencimiento del plazo AA deberá cesar en el uso, de todos los derechos que BB le ha otorgado. 3. Para el desmantelamiento y retiro de los .............. (carteles; inscripciones; ...) interiores y exteriores de ... (sus locales comerciales) que lo vinculen con BB, el ........... tendrá un plazo máximo de ... días. 4. En caso de incumplimiento de estas obligaciones AA quedará multado, con una Cláusula Penal diaria, a favor de BB de ... (dólares) (.....) 5. Esta penalidad se generará acumulativamente, singularmente por cada supuesto separadamente. SEXTA (TÁCITA RECONDUCCIÓN) El plazo de este contrato se prorrogará automáticamente, por períodos de un año, si ninguna de las partes manifestara su voluntad contraria, con una prenotificación de ..... días, al vencimiento del plazo original o las prórrogas. SÉPTIMA (PRECIO) 1. El precio que deberá pagar AA a BB, como contraprestación por la obligación de .................., estará integrado de la manera siguiente: a) La ............ (la suma de dólares de los EE.UU.), reajustable según ...... por cada local comercial habilitado; b) Un derecho porcentual, sobre el monto bruto de ventas, del ....... (...) por ciento, excluidos los tributos directos e IVA. 2. Las liquidaciones y pagos de ambos conceptos, las deberá realizar el ......... dentro de los ..... días del vencimiento de cada mes. 3. La falta de liquidación o pago en plazo, generará intereses y multas diarias sobre la suma debida, a favor del ......... consistentes en un interés resarcitorio del ... por ciento y un interés punitorio del ... por ciento. 4. La mora superior a ... días dará derecho de rescisión automática a favor del BB. OCTAVA (AUDITORÍAS): 1. BB tendrá derecho por sí o por terceros auditores, de revisión y control, de la contabilidad y documentación de AA 2. Incluirá la revisión de facturas, remitos, extractos bancarios, resúmenes de cuenta. 3. Esta enumeración no deberá interpretarse taxativamente. NOVENA (CUMPLIMIENTO CON TERCEROS): 1. AA estará obligado al cumplimiento estricto de sus obligaciones, sean con BB o terceros. 2. El incumplimiento de las obligaciones de AA con terceros, cuyo vínculo esté ligado con el objeto de este contrato, dará derecho a BB a cobrar los derechos devengados y cláusulas penales especiales, retener los percibidos y rescindir el presente contrato, sin indemnización alguna para AA. DÉCIMA (CUMPLIMIENTO DE NORMAS): AA deberá cumplir el objeto de este contrato sin transgredir las normas municipales o nacionales, sean de higiene y seguridad, laborales previsionales, comerciales, bancarias, impositivas y en general todas las que rijan su actividad, ya que esta enumeración no deberá interpretarse taxativamente. DÉCIMO PRIMERA (RESPETO DE PRECIOS): 1. AA  deberá respetar los precios generales de venta, según la Lista de Precios BB. 2. Estará prohibido realizar descuentos o quitas salvo en caso de promociones generales. DÉCIMO SEGUNDA (CALENDARIO Y HORARIO DE ACTIVIDADES): 1. AA deberá cumplir el objeto de este contrato con el calendario y horario de funcionamiento siguiente................ 2. Su incumplimiento le acarreará las penalidades siguientes................ DÉCIMO TERCERA (DERECHO DE SUPERVISAR): 1. BB tendrá derecho de supervisar con personal a su cargo, todas las dependencias  de AA, donde se realicen actos vinculados con el cumplimiento del objeto de este contrato. 2. El derecho de supervisación incluirá, también, al personal dependiente. DÉCIMO TERCERA (DERECHO DE INSPECCIÓN):  BB tendrá derecho a examinar al personal dependiente, inspeccionar los locales comerciales, controlar los ... (productos; servicios prestados; sistemas de elaboración y comercialización; proveedores; ...). DÉCIMO CUARTA (CURSOS DE CAPACITACIÓN) 1. BB se obliga a dictar sin cargo cursos de capacitación y actualización sobre el objeto de este contrato, para personal de AA, asignado al cumplimiento de la misma dentro de cada período, en las fechas y horarios generales que fije. 2. AA seleccionará quiénes concurrirán y pagará sus sueldos. DÉCIMO QUINTA (PUBLICIDAD) BB deberá difundir publicidad promocionando el objeto de este contrato. DECIMOSEXTA (ELEMENTOS PARA PUBLICIDAD) Será obligación de BB entregar los elementos de publicidad (folletos; muestras; carteles; prospectos), en la cantidad ...., sin cargo a AA.  DECIMONOVENA (RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO) 1. El incumplimiento de cualesquiera obligaciones de plazo indeterminado, que persistiere pasado el plazo de ........ días de interpelado sea extra o judicialmente, dará derecho a BB a rescindir el presente contrato, cobrar las cláusulas penales específicas y litigar por daños y perjuicios. 2. Para todas las obligaciones con plazo, la mora será automática. VIGÉSIMA (CONSTITUCIÓN DE DOMICILIOS) Para todas las notificaciones, sean judiciales o extrajudiciales, derivadas del presente contrato, las partes constituyen los domicilios especiales siguientes ............, donde tendrán eficacia todas las que se cursen. VIGÉSIMO PRIMERA (FIRMAS Y ENTREGA DE INSTRUMENTOS) Se firman ....... juegos, fojas, numerados del .......... al .......... y los reciben ............. VIGÉSIMO SEGUNDA (LUGAR Y FECHA DE CELEBRACIÓN) Celebrado en ..., el día ..., del mes de ..., del año .....

Contrato 3: ..................................

En ............... a los ........... días del mes de ............ del año ......... entre .............. con domicilio en ......... por una parte, en adelante denominado “el .........”, y ............ con domicilio en ........... por la otra, en adelante denominado “el ..........”, se celebra el presente CONTRATO DE ??????????; sujeto a las cláusulas y condiciones siguientes:

I. El ............ da en consignación al ........... y éste acepta recibir en tal carácter, para su venta minorista por cuenta del principal, los productos de la marca ............

II. El presente contrato tendrá una vigencia total de ........... meses y será prorrogable por ......... meses más a opción del ......... si éste sobrepasare la venta mínima de (cantidad de unidades )durante la primera mitad de vigencia del presente y en la parte no concluida siguiera con el promedio de ventas que verosímilmente indicara que no va a disminuir la venta en el mismo. La prórroga de este contrato quedará firme cumplidas las condiciones previstas, una vez concluidas las tres cuartas partes de vigencia del presente y sin necesidad de notificación alguna y de pleno derecho. Pero el .... podrá revocarlo en cualquier momento con un aviso previo al ...... de 15 días, si éste incumpliera este contrato o realizara actos u omisiones perjudiciales respecto del objeto a que se refiere la cláusula 1ª del presente.

III. El precio originario del producto completo para venta a público será de ....... y el ....... no podrá variarlo en más del aumento de (precio de dólar estadounidense o del precio en el lugar de fabricación o ambos en la parte incidente de la materia prima o de los precios nacionales mayorista, según los índices oficiales del INDEC.

IV. La comisión que queda reconocida a favor del ......... será del ...... por ciento del precio de venta a público, en el producto completo y del ...... por ciento en los repuestos.

V. Los productos serán entregados por el ......... en ........... quedando a cargo del ......... todos los gastos de estibaje, almacenaje posterior, transporte, seguro etc., desde el día que el ............ los ponga a su disposición luego de hecho el respectivo pedido.

VI. Cualquiera cuestión o duda la interpretación originada por el presente será dirimida por ....... y para caso de cuestiones judiciales las partes se sujetan a .......... dando por vigentes los domicilios indicados al principio. Se firma los ejemplares de ley y cada parte recibe el suyo en este acto de conformidad y para su fiel cumplimiento.

Contrato 4: ..................................

En la ciudad de .......... a los ............ días del mes de ......... del año 19............, entre ............ (C.I. .............) con domicilio en ............, en adelante denominado “el fabricante”, y ???, con domicilio en ........., en adelante denominado “el ???”, se celebra el presente CONTRATO DE ??? sujeto a las cláusulas y condiciones siguientes:

I. El fabricante concede al ??? con carácter exclusivo en la siguiente zona ........, la venta de los productos marca “..........” creados hasta el momento y a crearse durante toda la vigencia del presente contrato.

II. El término de vigencia del presente contrato es de ........ meses a partir del ...... de ......... del 2007.

III. En general, los gastos de publicidad de los productos serán a cargo del ??? a cuyos efectos el ??? destinará la suma de ........ para la iniciación de la campaña de lanzamiento de los productos al mercado.

IV. El fabricante destinará para la campaña de promoción y lanzamiento de los productos al mercado las cantidades que se detallan a continuación: ............. y para las posteriores promociones durante el tiempo de vigencia de este contrato, el fabricante destinará cada ...... meses las siguientes cantidades de los productos que se detallan a continuación ....... que serán entregados a ??? para sus efectos correspondientes.

V. Los precios de venta finales de los productos serán fijados por el fabricante, como así también sus variaciones, correspondiendo a ??? el ........% del mismo en los productos a distribuirse en la zona: ................ y el ........... % del mismo a los que se distribuyan en ........., siendo los respectivos porcentajes restantes para el fabricante.

VI. El ??? se encargará de la cobranza de los productos, pudiendo determinar libremente la forma de pago con los clientes, ya que el mismo se responsabiliza ante el fabricante por el pago de los productos .........., debiendo practicar la liquidación de las cuentas cada ......... días sobre la totalidad de mercadería que se le haya entregado para su venta, la haya o no cobrado. En caso de incumplimiento de esta obligación a cargo del .........., el mismo será deudor por el ....... % mensual sobre la suma que adeude, hasta el momento del pago efectivo al fabricante.

VII. El fabricante se compromete a entregar las cantidades de productos que le sean requeridas y en fechas que fije el ......... En caso de incumplimiento de la presente cláusula, el fabricante abonará una multa a favor del ........, equivalente al ......... % mensual del valor final de los productos que no haya entregado, hasta el momento del cumplimiento efectivo de la obligación.

VIII. El ??? entregará mensualmente al fabricante liquidación detallada de todas las operaciones que realice, pudiendo asimismo el fabricante controlar la venta de sus productos en cualquier etapa, para lo cual podrá inspeccionar los libros de comercio, facturas, remitos, comprobantes de pago, etc., del distribuidor.

IX. Se prohíbe la cesión o transferencia del presente contrato, a cualquier título que fuere.

X. Para la presentación y publicidad de los productos, el ??? mencionará el sello o la marca del mismo juntamente con su sello como ???.

XI. El ??? podrá perseguir judicial o extrajudicialmente a quienes comercialicen indebidamente los productos.

XII. Se deja aclarado que el presente contrato no se trata de una sociedad entre los contratantes y, por lo tanto, los mismos no responderán solidariamente ante las obligaciones que particularmente contraigan y que no estén expresamente enumeradas en este contrato.

XIII. El incumplimiento de cualquiera de las cláusulas del presente contrato a cargo de la parte obligada, dará derecho a la otra a exigir su cumplimiento, o rescindir el mismo sin necesidad de interpelación precia, y a accionar en su caso por los daños y perjuicios.

Contrato 5: ..................................

Entre XX, domiciliado en ............., en adelante “el fabricante”, y ZZ, domiciliado en ................., se celebra el presente contrato de ?????.

I. (objeto): El fabricante se obliga a suministrar los productos XX a ZZ, y ZZ se obliga a adquirirlos en las condiciones siguientes: A. Este contrato comprende todas las mercaderías que produce el fabricante tales como .......... B. Los precios para ZZ serán los de la lista de precios, que se ajustará mensualmente. C. El fabricante comunicará por escrito cualquier modificación en los precios. D. ZZ acuerda confeccionar las órdenes de compra con todas las especificaciones, tal como se detalla en la lista de precios o en las facturas Pro-Forma. En caso de que las mercaderías recibidas por ZZ no cumplan con las especificaciones acordadas, deberá realizarse una averiguación por ambas partes. El fabricante afrontará los gastos de transporte en los casos en que la mercadería enviada no cumpla con las especificaciones de las órdenes de compra. El fabricante no se responsabilizará en el caso en que las especificaciones de las órdenes de compra estén indicadas erróneamente. E. Todas las órdenes telefónicas, por télex o cable serán conformadas por escrito por el ???.

II. (plazo): Este contrato es suscripto por un período de ........... el cual puede ser ampliado.

III. (exclusividad): A. ZZ operará como ???? exclusivo del fabricante en la ciudad de ................ B. El fabricante se compromete a no ofrecer a la venta productos competitivos con los arriba mencionados, incluyendo cualquier nuevo producto que pudiera ser ofrecido posteriormente, considerando que los precios que el fabricante acuerda con ZZ sean razonablemente competitivos. C. En el caso de que algún producto de los ofrecidos por el fabricante fuera similar a la línea que comercializa ZZ actualmente, éste deberá notificar al fabricante por escrito.

IV. (otros deberes y obligaciones): A. El fabricante se compromete a proveer a ZZ de los adecuados folletos de venta y de la información técnica que se requiera. B. Este contrato no convierte a ZZ en representante del fabricante para contratar en su nombre u obligarlo de cualquier modo así como a sus productos, excepto cuando medie una autorización expresa en tal sentido. No obstante lo cual el fabricante acepta actuar en conformidad con la cláusula sexta de este contrato. C. El fabricante se compromete a no recibir órdenes de compra o pedidos efectuados por Empresas o personas domiciliadas en la Ciudad de ...... En el caso de licitaciones en el sector público el fabricante reconocerá a ZZ lo que corresponda en cada caso. D. ZZ se obliga a tener un local para la venta al público con las características y  condiciones que surgen del anexo.

V. (rescisión unilateral): Este contrato puede ser rescindido por manifestaciones expresas de cualquiera de las partes por un preaviso de ... meses.

VI. (vigencia): Este contrato tiene vigencia a partir del mes de ..... del año ....... Se firman los ejemplares de ley y cada parte recibe el suyo en este acto.