Decreto 322/011 de 6/9/2011

Regulatorio de la Ley de Mercado de Valores n° 18.627 de 2009 

Fecha de publicación: 22/9/2011

VISTO: la sanción de la Ley Nº 18.627 de 2 de diciembre de 2009, que regula el mercado de valores en la República.

RESULTANDO: I) que los artículos 5, 12, 14, 24, 43.1, 46, 80, 81 y 86 de la mencionada ley ordenan su reglamentación por el Poder Ejecutivo.

II) que el artículo 137 de la ley mencionada agrega el artículo 41 bis, al Título 14 del Texto Ordenado 1996, el que faculta al Poder Ejecutivo a exonerar total o parcialmente del Impuesto al Patrimonio, el patrimonio de las sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa y que dicha exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios fiscales.

III) que asimismo, la vigencia de la Ley Nº 18.627 de 2 de diciembre de 2009 determina la necesidad de efectuar modificaciones en materia tributaria, en especial al Decreto Nº 148/007 de 26 de abril de 2007, artículos 29 inciso primero y 39 literal b).

IV) que el artículo 854 de la Ley Nº 18.719 de 27de diciembre de 2010 dio nueva redacción al artículo 247 de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, disponiendo in fine, que el contralor del órgano estatal de control sobre las sociedades anónimas abiertas se realizará sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.

CONSIDERANDO: I) que es conveniente proceder a la reglamentación ordenada y al ejercicio de la facultad otorgada.

II) que es conveniente reglamentar otros aspectos de la operativa de los mercados de valores, previstos en los artículos 18, 26, 73 y 102 de la Ley Nº 18.627 de 2 de diciembre de 2009.

III) adecuado modificar los artículos 29 inciso primero y 39 literal b) del Decreto Nº 148/007 de 26 de abril de 2007 y reglamentar el artículo 247 in fine de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por la Ley Nº 18.719 de 27 de diciembre de 2010.-

ATENTO: a lo expuesto y a lo dispuesto por el artículos 168 numeral 4º de la Constitución de la República.

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA - actuando en Consejo de Ministros

DECRETA:

CAPITULO I - COMISIÓN DE PROMOCIÓN DEL MERCADO DE VALORESARTICULO

1º.- Cometidos y funciones. La Comisión de Promoción del Mercado de Valores creada por el título III de la Ley Nº 18.627 de 24 de noviembre de 2009 tendrá como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores y para su cumplimiento tendrá las funciones previstas en el artículo 10º, numerales 1, 2 y 3 de la mencionada Ley.

 

V

ARTICULO 2º.- Organización. Conforme al artículo 11 de la Ley que se reglamenta por el presente Decreto, la Comisión de Promoción del Mercado de Valores estará integrada por un representante del Poder Ejecutivo, dos representantes de las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, un representante de los emisores de oferta pública y dos representantes de las administradoras de fondos de ahorro previsional. El Poder Ejecutivo, actuando en acuerdo con el Ministerio de Economía y Finanzas, designará a su representante y asimismo a los representantes de las instituciones y grupos de agentes del mercado mencionados que integrarán la Comisión. En este último caso, dicha designación se realizará de una lista que cada una de las citadas instituciones y grupos de agentes del mercado presentará a estos efectos y conforme al siguiente procedimiento.

ARTÍCULO 3º.- Propuesta y elección de los representantes. Forma y oportunidad.

Dentro de los treinta días siguientes a la publicación del presente Decreto en el Diario Oficial, cada una de las instituciones y grupos de agentes del mercado mencionados en el artículo anterior presentarán al Ministerio de Economía y Finanzas una lista de los representantes propuestos, ordenados de forma alfabética. Cada lista contendrá los nombres de por lo menos tres representantes titulares y sus suplentes respectivos y todos ellos personas con conocimiento e idoneidad en materia de mercado de valores. Dentro de los treinta días hábiles subsiguientes al vencimiento del plazo de presentación de las listas, el Poder Ejecutivo procederá a la elección de los respectivos representantes y sus suplentes y a la designación de su representante, las que comunicará a las instituciones y grupos proponentes. El citado Ministerio instrumentará la toma de posesión de los cargos correspondientes y la integración formal de la Comisión.

Las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, los emisores de oferta pública y las administradoras de fondos de ahorro previsional elegirán a sus candidatos conforme al mecanismo que estimen conveniente, asegurando la participación de todos los interesados.

La omisión en la presentación de una o más listas no afectará la integración de la Comisión.

ARTÍCULO 4º.- Duración y reelección. Los representantes electos por el Poder Ejecutivo, en la forma y oportunidad señaladas, durarán dos años en sus cargos, contados a partir de la toma de posesión. Dentro de los treinta días anteriores al vencimiento de cada plazo de dos años, las instituciones y grupos de agentes de mercado presentarán sus respectivas listas, precediéndose en la forma y oportunidad ya indicadas en el artículo precedente. Los representantes, de figurar nuevamente en las mencionadas listas, podrán ser reelegidos.

ARTICULO 5º.- Destitución. Los miembros de la Comisión podrán ser destituidos por el Poder Ejecutivo, actuando en acuerdo con el Ministerio de Economía y Finanzas, en cualquiera de los siguientes casos:

a) A propuesta de las instituciones y agentes del mercado que incluyeron a ese miembro como integrante de la Comisión.

b) A propuesta de la Comisión, por causas graves y fundadas y votación de la mayoría de sus miembros.

ARTICULO 6º.- Vacancias. De producirse una vacancia, cualquiera fuera su causa, el Poder Ejecutivo elegirá como nuevo representante al suplente respectivo de la lista en vigencia o requerirá la presentación de una nueva lista a la institución o grupo que propuso al miembro vacante.

ARTICULO 7º.- Forma de funcionamiento. La Comisión estará presidida por el representante del Poder Ejecutivo y será convocada por éste, cuando lo estime conveniente. Asimismo, la convocatoria podrá ser solicitada por cualquier miembro de la Comisión al representante del Poder Ejecutivo, en forma fundada. La convocatoria se realizará dentro del plazo de 5 días siguientes a la recepción de la solicitud y la reunión se realizará con una antelación mínima de diez días corridos, explicitándose el orden del día a tratar en la reunión. Podrá también tratarse cualquier otro tema fuera del orden del día propuesto originalmente. La Comisión sesionará en todos los casos, con la presencia de por lo menos la mitad más uno de sus integrantes.

Las decisiones de la Comisión se adoptarán por mayoría de presentes, dejándose constancia de las deliberaciones y decisiones, incluyéndose las discordias, en actas que se redactarán con el contralor del Presidente y serán suscriptas por todos sus miembros, en la siguiente reunión.

La comunicación externa de las decisiones de la Comisión estará a cargo de su Presidente

ARTICULO 8º.- Carácter y alcance de la representación. Se entenderá, salvo manifestación expresa en contrario, que cada integrante de la Comisión compromete la opinión y decisión de su respectivo representado.

Los cargos en la Comisión serán honorarios, sin perjuicio de que cada representante podrá ser individualmente remunerado por la institución o grupo que represente.

CAPITULO II - OFERTA Y REGISTRO DE VALORES

ARTICULO 9º.- Registro de Valores. Plazos. De acuerdo a los artículos 3º y de la Ley que se reglamenta, la solicitud de inscripción del emisor y los valores de oferta pública en el Registro de Valores llevado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay deberá ser presentado por la entidad emisora.

El trámite para autorizar la inscripción de emisores y valores de oferta pública no podrá exceder los 30 días corridos, contados desde la fecha en que la solicitud fuera presentada. El plazo podrá suspenderse en caso que la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay constatare que la entidad emisora no ha presentado conjuntamente con su solicitud de inscripción, toda la documentación requerida por la reglamentación o si requiriera información o documentación adicional, reanudándose cuando se haya presentado la misma. Vencido el referido plazo sin que haya mediado pronunciamiento del Banco Central del Uruguay, el emisor y el valor se considerarán inscriptos en el Registro de Valores llevado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay y el valor autorizado para la oferta pública, de conformidad con el artículo 3º de la Ley que se reglamenta, expidiéndose la constancia respectiva.



ARTICULO 10º.- Contenido de la información. A los efectos de la inscripción del emisor y del valor en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, ésta requerirá respecto de la entidad emisora, la siguiente documentación:

a.- para el caso de emisores privados, la que justifique la legal constitución y vigencia de la sociedad;

b.- en todos los casos, (i) que la emisión haya sido resuelta legalmente por los órganos competentes; (ii) información general sobre el emisor y estados contables auditados de los últimos tres ejercicios, el último de los cuales deberá contar con informe de auditor externo; si la fecha de cierre del último estado tuviere una antigüedad mayor a seis meses, se deberá presentar una revisión limitada, cuya fecha al momento de la emisión no sea mayor a seis meses. Quedarán exceptuadas de cumplir con este requisito, aquellas empresas que sean emisoras y estén al día, cumpliendo cabalmente con la entrega de información requerida por el Banco Central del Uruguay, que corresponda.-

A su vez, en lo que concierne a la información del valor requerirá entre otros elementos, de acuerdo a las características del valor:

(i) proyecto de prospecto de emisión que contenga los elementos requeridos por el artículo 11;

(ii) la presentación de la propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores a emitir y sus características específicas;

(iii) el modelo del documento de emisión;

(iv) la documentación que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o avales otorgados, si correspondiere;

(v) proyectos de los convenios en firme para la colocación de la emisión, si correspondiere

(vi) proyectos de acuerdo con el representante de los inversores, el agente de pago y con la entidad registrante, contrato de fideicomiso si correspondiere, especificando sus comisiones o costos en todos los casos.

Previo a la emisión, se requerirá la presentación de los contratos y documentos que correspondan debidamente firmados.

ARTICULO 11º.- Prospecto de emisión. La Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay establecerá las características y el contenido requerido para el prospecto de emisión, con la finalidad de que los potenciales inversores dispongan de los elementos adecuados a los efectos de su decisión de inversión, tales como:

(i) un resumen de los términos y condiciones de los valores a emitir;

(ii) las condiciones de suscripción e integración;

(iii ) la descripción del proyecto de inversión o el destino de la colocación, con indicación del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión,

(iv) estados contables auditados y flujos de caja proyectados, que acrediten la capacidad de repago del emisor o su rentabilidad esperada;

(v) contrato de fideicomiso, en caso de que existiere;

(vi) los contratos auxiliares con el representante, agente estructurador, agente colocador, agente de pago, entidad registrante y todos los costos, gastos y comisiones asociadas a los mismos;

vii) informe de calificación de riesgo.

ARTICULO 12º.- Registro de emisiones del exterior. Las entidades constituidas en el extranjero podrán realizar oferta pública de valores emitidos por ellas en el país, cumpliendo iguales condiciones y requisitos que los aplicables a las emisoras uruguayas.

Tratándose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, la inscripción podrá ser solicitada además, por un patrocinador de dichos valores, sin participación del emisor. Las bolsas de valores podrán patrocinar la inscripción de valores extranjeros, en la forma que reglamente la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay. Esta podrá autorizar a la entidad peticionante para que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora, con tal que los inversionistas tengan acceso a la información permanente y sobre hechos relevantes disponible en la jurisdicción donde los valores extranjeros se encuentren registrados.

La Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay podrá establecer requisitos diferentes para la inscripción de valores extranjeros que estén autorizados a ofertarse públicamente:

(a) en países con cuyas autoridades se hubieran celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o;

(b) en países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado; en este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

ARTICULO 13º.- Divulgación de hechos relevantes. Los emisores de valores de oferta pública divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información esencial respecto de si mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta.

En este sentido, los emisores de valores, inscriptos en el Registro de Valores llevado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, deberán informar a ésta, directamente o a través de una bolsa de valores, inmediatamente a que ocurra o cuando llegue a su conocimiento, todo hecho, circunstancia o información esencial respecto de si mismos o de los valores ofrecidos o cotizados, así como cualquier hecho relevante ocurrido en sus negocios o decisión de los órganos de administración y control que pudieran influir significativamente en:

(a) la cotización de los valores;

(b) la decisión de los inversores de negociar dichos valores y

(c) la determinación de los inversores de ejercer cualquier derecho de acuerdo a los términos y condiciones de la emisión. La reglamentación de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay podrá establecer con carácter enumerativo hechos o circunstancias, los que deberán ser informados en caso que revistan las características dispuestas en el inciso anterior. Asimismo, dispondrá el grado y forma de publicidad que otorgará a los hechos relevantes informados por los emisores.

CAPITULO III - VALORES ESCRITURALES

ARTICULO 14º.- Requisitos de valores escriturales. Conforme al artículo 14 de la Ley que se reglamenta, se entiende por valores escriturales aquéllos que sean emitidos en serie y representados exclusivamente mediante anotaciones en cuenta, que realizará la entidad registrante; se llevarán por medios informáticos, cumpliendo con los requisitos previstos en el Capítulo V del presente Decreto y en el Título IV, Capítulo II, Sección VI de la Ley que se reglamenta.

ARTÍCULO 15º.- Registro de Valores Escriturales. La entidad registrante deberá llevar un registro con los datos completos de los titulares de los valores dónde se identifique por lo menos:

(a) nombre y/o denominación social;

(b) número de documento de identidad, pasaporte, Registro Único Tributario (o equivalente para el caso de inversores extranjeros), según corresponda;

(c) dirección, teléfono;

(d) registro de firmas actualizado;

(e) codificación en los términos del artículo 18 del presente decreto;

(f) el monto de la participación del titular en el total de la emisión.

ARTICULO 16º.- Entidades registrantes. El registro de los valores escriturales de oferta pública será atribuido a una única entidad por emisión. Estarán habilitadas para actuar como entidades registrantes las entidades especializadas que autorice la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay y éste respecto de los valores emitidos por el Estado.

ARTÍCULO 17º.- Registro de Valores Escriturales. Principios. Conforme al artículo 26 de la Ley que se reglamenta, la organización y funcionamiento de los registros de valores escriturales, su sistemas de identificación y control y las relaciones y comunicaciones de las entidades registrantes con los demás operadores del mercado de valores se regirán por los principios de protección del interés de los inversores y de la confidencialidad de las inversiones.

En especial, los registros de valores escriturales deberán sujetarse a los siguientes principios registrales:

a) Rogación, en virtud del cual no proceden inscripciones a voluntad propia de la Entidad Registrante;

b) Prioridad, según el cual se debe efectuar las inscripciones observando el orden de presentación;

c) Tracto sucesivo, según el cual la inscripción de la transmisión, constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores representados por anotaciones en cuenta, así como el ejercicio por el titular de tales derechos requiere la previa inscripción en el registro a favor del transmitente, disponente o titular, respectivamente;

d) Buena fe registral, según el cual quien adquiere valores de buena fe de quien aparezca inscripto en el registro es reconocido como legítimo titular. Lo mismo ocurrirá para la constitución de derechos reales menores.

ARTÍCULO 18º.- Codificación. Las entidades registrantes podrán llevar el registro con una codificación interna de acuerdo a los criterios establecidos por sus procedimientos, no obstante, el código internacional del valor deberá constar preceptivamente.

ARTÍCULO 19º.- Información. Los titulares tienen el derecho en todo momento de solicitar directamente a la entidad registrante información sobre sus saldos y los movimientos de valores inscritos en el registro de valores escriturales.

CAPITULO IV - CERTIFICADOS DE LEGITIMACIÓN

ARTICULO 20º.- Consecuencias de la expedición. Los valores respecto de los cuales se hayan expedido certificados de legitimación quedarán inmovilizados por el plazo de su vigencia, no pudiendo ser transferidos sin previa devolución del certificado de legitimación a la entidad registrante.

ARTICULO 21º.- Pérdida, destrucción o sustracción. Desconformidad con el artículo 41 de la Ley que se reglamenta, las entidades registrantes y los intermediarios de valores, en su caso, no podrán expedir más de un certificado de legitimación para los mismos valores y para ejercer los mismos derechos, salvo en caso de pérdida, destrucción o sustracción del certificado de legitimación de que se trate.

La pérdida, destrucción o sustracción del certificado de legitimación, previa denuncia policial, deberá ser comunicada fehacientemente por el titular, a la entidad registrante, al intermediario de valores y al emisor del valor escritural representado, momento a partir del cual el certificado de legitimación caducará de pleno derecho, conforme al artículo 43 de la Ley que se reglamenta. La entidad registrante, el intermediario de valores y el emisor deberán consignar la fecha y hora exactas de la recepción de la comunicación.

Lo expuesto es sin perjuicio del derecho del emisor de solicitar a la entidad registrante o al intermediario de valores información actualizada sobre los certificados de legitimación emitidos.

ARTICULO 22º.- Causales de caducidad del certificado de legitimación.

Además de las causales dispuestas en el artículo 43 de la Ley que se reglamenta, los certificados de legitimación caducarán,

a) En caso de pérdida, destrucción o sustracción, una vez se haya cumplido el proceso señalado en el artículo anterior.

b) En cada caso de pago o amortizaciones de los derechos que tenga el titular de los valores escriturales, de conformidad con lo que surja del registro llevado por la entidad registrante.

CAPITULO V - MEDIOS DE ALMACENAMIENTO Y TRANSMISIÓN DE DATOS

ARTICULO 23º .- Confiabilidad de los medios de almacenamiento. Los registros que las entidades registrantes deben llevar de acuerdo con lo previsto en la Ley que se reglamenta, deberán cumplir con elementos mínimos de seguridad, disponibilidad, auditabilidad, integridad, confidencialidad, autenticidad y confiabilidad.

La seguridad refiere a los mecanismos de protección de la información, de manera tal, que la misma se encuentre a salvo del acceso de terceros no autorizados.

La disponibilidad se satisface si las personas autorizadas pueden acceder en tiempo y forma a la información a la que están autorizadas.

La auditabilidad refiere a la posibilidad de que la información pueda ser examinada y verificada por personas independientes a la entidad registrante. La integridad implica que todas las transacciones y otros acontecimientos o circunstancias que tuvieron lugar durante un período específico y fueron reconocidos y contabilizados, han sido efectivamente respaldados y no pueden ser modificados.

La confidencialidad refiere a que la información crítica o sensible debe ser protegida a fin de evitar su uso no autorizado.

La autenticidad implica que los datos y la información deben ser introducidos y comunicados por usuarios auténticos y con las autorizaciones necesarias.

La confiabilidad de los datos se alcanza cuando éstos representan con exactitud y en forma completa la información contenida en los comprobantes que documentan las transacciones introducidas en el sistema de registro y cuando, a partir de esos datos, es posible generar cualquier información exigida por la normativa aplicable.

En función de lo anterior, los registros que lleven las entidades registrantes podrán confeccionarse en:

a) Medios electrónicos, a través de aplicativos de almacenamiento de documentos o documentos en formato "pdf", con parámetros de seguridad que aseguren la confidencialidad y confiabilidad.

b) Medios magnéticos no regrabables que puedan ser identificados fehacientemente, adoptando medidas para asegurar su salvaguarda física y acceso sólo a personas autorizadas.

En la ejecución de los procedimientos de resguardo, así como en cada uno de los recursos intervinientes en los procesos de tecnología informática (sistemas de aplicación, tecnología, instalaciones y personal) deberán satisfacerse los requisitos de disponibilidad, integridad, confidencialidad, autenticidad y confiabilidad.

Las entidades registrantes y los intermediarios de valores, según corresponda, serán responsables por la ejecución de los procedimientos de resguardo de datos, software y documentación que implementen, conforme a los artículos 30 y 56 de la Ley que se reglamenta.

CAPÍTULO VI - NORMAS Y PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

ARTÍCULO 24º.- Normas de gobierno corporativo de las bolsas de valores. Las bolsas de valores y las instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública deberán implementar prácticas de gobierno corporativo, de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección, sobre la base de los siguientes criterios.

a) La competencia ética y profesional de los directivos y alta gerencia.

b) El establecimiento de una estrategia eficiente para el cumplimiento de los objetivos de la institución.

c) Una estructura organizacional equilibrada, con una clara definición de roles y responsabilidades.

d) Un ambiente de control acorde a la naturaleza, tamaño y complejidad de las operaciones de la institución y su perfil de riesgos.

e) Un adecuado sistema de gestión integral de riesgos.

f) sistemas contables íntegros y confiables.

g) La divulgación oportuna y precisa de información financiera, de gestión, de la titularidad y del gobierno de la entidad.

h) Políticas claras y transparentes en materia de retribución a directivos y alta gerencia.

i) El control y la gestión de potenciales conflictos de interés entre la sociedad los accionistas, los directivos, la alta gerencia y otras partes vinculadas.

j) La protección de los intereses de los participantes del mercado.

ARTÍCULO 25º.- Gobierno corporativo de los emisores de valores. Los emisores de valores de oferta pública deberán implementar prácticas de gobierno corporativo, de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato igualitario de los accionistas y demás inversores.

A través de las normas de gobierno corporativo, los emisores se organizarán para llevar a cabo la administración y control de su gestión. Los órganos de la empresa deberán desarrollar políticas orientadas a que sus ejecutivos tengan competencia ética y profesional, la empresa se organice con una estructura equilibrada, sus sistemas de control sean confiables y se proceda a divulgar toda la información relevante, incluida la del gobierno corporativo. En tal sentido deberán:

a) Divulgar en forma completa, puntual y exacta los resultados financieros y demás información relevante para los inversores.

b) Adoptar como normas contables adecuadas las normas internacionales de contabilidad emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( International Accounting Standards Board -IASB ), aceptadas en la República.

c) Designar un comité de auditoría y vigilancia, conforme al artículo siguiente.

d) Establecer un plan de negocios con objetivos, presupuestos y flujos financieros anuales.

e) Establecer un código de ética.

f) Contratar con un auditor externo la elaboración de los informes que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay.

g) Contratar con una calificadora de riesgos los informes de calificación que correspondan.

h) Proceder a la verificación del cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios frente a la Auditoría Interna de la Nación y la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, conforme al artículo 38 del presente decreto

i) Divulgar al mercado y en especial a sus accionistas, cuando corresponda, sus estados contables con la periodicidad que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, la memoria anual con informe de gestión, el informe anual de la sindicatura y el informe de la calificadora de riesgos, en el plazo que corresponda,

j) A los efectos del pleno cumplimiento de lo establecido en este artículo, tendrán competencia los órganos de la sociedad y en especial el Comité de Auditoría y Vigilancia, conforme al artículo siguiente.

ARTÍCULO 26º.- Comité de Auditoría y Vigilancia. Las entidades que realicen oferta pública de valores deberán contar con un Comité de Auditoría y Vigilancia, el cual se integrará conforme se determina a continuación y tendrá las facultades y obligaciones que aquí se establecen.

El Comité de Auditoría y Vigilancia es un órgano de la sociedad y depende de su directorio. Estará integrado por al menos tres miembros, cuya mayoría deberá constituirse con personas con formación financiero-contable.

Los ingresos de dichos miembros no podrán estar vinculados directa ni indirectamente con los resultados económicos de la sociedad. En ningún caso, la mayoría del Comité se integrará con personal que desarrolle tareas gerenciales en la sociedad, sus sucursales o subsidiarias.

El Comité reportará en forma bimestral al directorio de la sociedad y anualmente a la asamblea de accionistas.



ARTICULO 27º.- Comité de Auditoría y Vigilancia. Funciones. Para el cumplimiento de sus cometidos, el Comité de Auditoría y Vigilancia tendrá las siguientes funciones:

a) contribuir a la aplicación y funcionamiento del sistema de gestión y vigilar el cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo;

b) revisar los planes de la auditoría interna de la sociedad;

c) revisar los informes de control interno y analizar su grado de cumplimiento, asi como los dictámenes de auditoría externa;

d) asesorar al directorio respecto de las recomendaciones de las auditorías.

e) controlar internamente el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones vigentes, de las normas de ética e informar respecto de los conflictos de intereses que llegaran a su conocimiento.

ARTICULO 28º.- Información adicional de la memoria del directorio. La memoria anual de las entidades que realicen oferta pública de valores deberá contener, además de la información prevista en el artículo 92 de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, la siguiente:

a) la relativa a la adopción de prácticas de gobierno corporativo;

b) los mecanismos de retribución de los directores;

c) incorporaciones, bajas o modificaciones del personal superior;

d) la dimisión, destitución o sustitución del auditor externo, con expresión de las razones que dieron lugar a la misma

e) rescates anticipados de los valores emitidos;

f) atraso en el pago de dividendos o cambios en la política de distribución de los mismos y atraso en el pago de amortizaciones o intereses de otros valores de oferta pública emitidos por la sociedad;

g) actualización de la calificación de riesgo de los valores emitidos, en caso que corresponda.

h) cualquier otro hecho relevante de carácter jurídico, administrativo, técnico, de negociación o económico-financiero, ocurrido en el desarrollo de su actividad y cualquier decisión relevante adoptada por los órganos de administración y control.

CAPÍTULO VIl - DISPOSICIONES TRIBUTARIAS

ARTICULO 29º.- Agrégase al inciso primero del artículo 29 del Decreto Nº 148/007 de 26 de abril de 2007, en la redacción dada por el artículo 3º del Decreto 304/008 del 23 de junio de 2008, el siguiente literal:

d) "Valores públicos y privados que coticen en bolsas de valores uruguayas, siempre que pueda probarse fehacientemente su valor fiscal".

ARTÍCULO 30º.- Sustitúyese el literal b) del artículo 39 del Decreto Nº 148/007 de 26 de abril de 2007, por el siguiente:

b) "Entidades emisoras de obligaciones, títulos de deuda o similares, que paguen o acrediten rendimientos por estos valores. No corresponderá practicar la retención cuando se pruebe fehacientemente que los titulares son Fondos de Ahorro Previsional."

ARTÍCULO 31º.- ( Entidades que cotizan en bolsa. Exoneración). Exonérase parcialmente del Impuesto al Patrimonio por cinco ejercicios fiscales, el patrimonio de las sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa. El primer ejercicio en que aplicará la exención, será el de la propia suscripción.

El porcentaje del patrimonio a exonerar estará dado por el cociente entre el valor nominal de las referidas acciones y el total del capital integrado. Para realizar dichos cálculos se tomarán en cuenta las primas de emisión.

CAPITULO VIII - DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 32º.- Autorización a las bolsas de valores y a los intermediarios de valores. Las bolsas e intermediarios de valores actualmente en funcionamiento y registrados ante el Banco Central del Uruguay a la fecha de promulgación de la Ley que se reglamenta no requerirán la autorización previa a que refieren sus artículos 90 y 96.

En consecuencia, podrán seguir desarrollando aquellas actividades específicas que ya les hubiere autorizado el Banco Central del Uruguay, a la fecha de la promulgación de la Ley que se reglamenta.

La Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay establecerá un plazo razonable, a los efectos de que las bolsas de valores actualmente en funcionamiento cumplan con los requisitos dispuestos por los artículos 89 y 92 de la Ley que se reglamenta.

ARTICULO 33º.- Actividades admitidas a las bolsas de valores. Las Bolsas de Valores podrán actuar como agentes representantes y entidades registrantes, con la previa autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, en tanto son actividades necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores ( artículo 87 inciso 2º de la Ley que se reglamenta).

ARTÍCULO 34º.-. Conversión de sociedades abiertas en cerradas. Las sociedades anónimas, que por efecto de la modificación al artículo 247 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 por el artículo 854 de la Ley Nº 18.719 de 27 de diciembre de 2010 cesen de ser abiertas, se convertirán en sociedades anónimas cerradas de pleno derecho, no siendo aplicables los requisitos establecidos por el artículo 249 de la misma Ley, para la conversión de sociedades anónimas de una clase societaria a otra ni correspondiendo el derecho de receso.

ARTICULO 35º.- Control de sociedades abiertas. De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 247 de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 854 de la Ley Nº 18.719 de 6 de octubre de 2008, el contralor del órgano estatal de control sobre las sociedades anónimas abiertas se realizará sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.

En consecuencia, sustitúyese el artículo 4º del Decreto Nº 335/990, de 26 de julio de 1990, en la redacción dada por el artículo 1º del Decreto Nº 486/001 del 5 de diciembre.de 2001, por el siguiente:

"Artículo 4º (Obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus administradores, directores o encargados de su control privado). Son además obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus administradores, directores o encargados de su control privado, en relación al órgano estatal de control, las siguientes:

Comunicar las convocatorias a asambleas con una anticipación mínima de 5 días hábiles (artículo 415) y de 2 días hábiles en el caso de asamblea unánime (artículo 347).

Proporcionar la documentación necesaria para proceder a la formación del legajo de la sociedad, en el plazo que fije la Auditoría Interna de la Nación.

Requerir la conformidad del órgano estatal de control , prevista en el artículo 88 de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 499 de la Ley Nº 18.362 de 6 de octubre de 2008.

Registrar sus estados contables, si la sociedad se encuentra en las hipótesis previstas por el artículo 97 (bis) de Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 500 de la Ley Nº 18.362 de 6 de octubre de 20008.

ARTICULO 36º.- Relaciones de Consumo. Conforme al artículo 18 de la Ley que se reglamenta, las relaciones de los inversores con los intermediarios de valores, bolsas y entidades registrantes serán relaciones de consumo comprendidas en el régimen de la Ley Nº 17.250 del 11 de agosto de 2000, en la medida que se configuren los requisitos establecidos por la misma.

ARTICULO 37º.- Responsabilidad y prueba. Conforme al artículo 102 de la Ley que se reglamenta, los intermediarios de valores deben verificar la identidad y capacidad legal de las personas que contraten por su intermedio y la autenticidad de los valores que se negocien.

Se entenderá por verificada la identidad, si el cliente se identifica por cualquier medio idóneo, tal como documento de identidad o pasaporte. Se entenderá por cumplida la verificación de la capacidad de las personas físicas, con la constatación de su mayoría de edad, no siendo aquéllas además, aparente o visiblemente incapaces. Respecto de las personas jurídicas deberá verificarse su vigencia y la legitimación de su representante mediante certificación notarial o exhibición de documentación suficiente.

Los valores físicos se presumen auténticos, si no son visiblemente falsificados.

ARTICULO 38º.- Concursos. La referencia a los "concursos de sociedades anónimas o de los comerciantes, según corresponda" expresada en el artículo 108 inciso final de la Ley que se reglamenta se entenderá referido a los procedimientos previstos en la Ley Nº 18.387 de 23 de octubre de 2008.