Decreto 335/990

Promulgación : 26/07/1990
Publicación : 02/08/1990

Firmantes: LACALLE HERRERA - ENRIQUE BRAGA SILVA

Visto: que se encuentra pendiente de reglamentación la ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en lo referente al órgano estatal de control de las Sociedades Anónimas.

Considerando: que es procedente dictar la reglamentación de referencia.

Atento: a lo expuesto,

El Presidente de la República DECRETA:

Art. 1 (Órgano). La Inspección General de Hacienda ejercerá las funciones del órgano estatal de control de las sociedades anónimas, previsto en la Ley que se reglamenta.

Art. 2 (Atribuciones). A efectos de cumplir sus cometidos la Inspección General de Hacienda tendrá las siguientes atribuciones:

1) convocar a las sociedades anónimas para la formación del legajo (artículo 418);

2) fijar las normas de control de las asambleas que realicen las sociedades anónimas abiertas (artículo 340 y siguientes de la Ley nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989);

3) aprobar, observar o rechazar la documentación que fuera presentada en caso de constitución de sociedades, modificación del contrato social y visación de estados contables, expidiendo testimonio de la resolución correspondiente o constancia de aprobación ficta en su caso (artículos 252, 409 y 416);

4) expedir testimonio de la resolución administrativa o constancia de aprobación ficta a que refiere el artículo 253 en un plazo de cinco días;

5) realizar tareas de fiscalización de acuerdo a las facultades conferidas por la Ley (artículos 409, 410 y 411);

6) inutilizar, en un plazo no inferior a los dos años, la documentación presentada para la formación del legajo, una vez que fuera debidamente registrada a través de los medios técnicos disponibles (inciso 2º del artículo 418);

7) aplicar sanciones a las sociedades anónimas o a sus directores, administradores o encargados del control privado (artículo 412).

Artículo 3 (Obligaciones de las sociedades anónimas). Son obligaciones de todas las sociedades anónimas las siguientes:

1) presentarse para la formación del legajo con los recaudos y en el plazo que, dentro del ámbito de control establecido en el artículo 409, fije la Inspección General de Hacienda (artículo 418).

2) presentar, cuando se trate de sociedades constituidas con posterioridad a la vigencia de la ley que se reglamenta, copia autenticada del contrato con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de aprobación ficta inscripta en el Registro Público de Comercio así como la publicación respectiva (artículos 253 y 255);

3) presentar cuando corresponda, copia autenticada de reglamento de funcionamiento de las asambleas (artículo 357);

4) comunicar la sede o sedes entendiendo por tales el centro de administración y sucursales, así como sus modificaciones (artículo 13);

5) comunicar nombramiento, cese y revocación del directorio administrador o representante (artículo 86);

6) presentar copia auténtica de actas de resoluciones sociales cuando se decida la fusión, escisión, disolución anticipada, transformación, modificación del contrato social, cualquier variación del capital social y en los casos de los artículos 362 y 364. Conjuntamente y cuando corresponda, deberán presentar el balance especial confeccionado al efecto;

7) comunicar los aumentos de capital resueltos al amparo del artículo 284, remitiendo copia auténtica de acta de asamblea;

8) presentar el balance especial preceptuado por el artículo 287;

9) comunicar las integraciones efectuadas conforme con lo dispuesto por el artículo 289;

10) presentar copia auténtica de acta de directorio y estados contables de la sociedad, en los casos previstos en el artículo 288;

11) presentar copia auténtica de acta de asamblea cada vez que se resuelva una reducción del capital integrado (artículos 290 y 292);

12) presentar copia auténtica de acta de asamblea y balance especial cada vez que se resuelva rescate o amortización de acciones (artículo 312);

13) toda sociedad que en virtud del artículo 247 se convierta en abierta deberá comunicarlo a la Inspección General de Hacienda. Las obligaciones mencionadas en el presente artículo con excepción de la preceptuada en el numeral 1º, deberán cumplirse dentro del plazo de 60 días corridos, contados a partir de la celebración de cada acto o de ocurrido el hecho que da mérito a su cumplimiento.

Artículo 4 (Obligaciones de las sociedades anónimas abiertas). Son obligaciones de

las sociedades anónimas abiertas las siguientes:

1) comunicar las convocatorias de asambleas con una anticipación mínima de 5 días hábiles (artículo 415) con excepción de la asamblea unánime cuyo plazo será de 2 días hábiles (artículo 347);

2) presentar copias auténticas de actas de asambleas, documentos tratados en las mismas y copia del libro de Registro de Accionistas (artículos 360 y 414 inciso 1º);

3) presentar los estados contables y proyecto de distribución de utilidades aprobados, a los efectos de su visación y posterior publicación, dentro de los 30 días de la clausura de la Asamblea que los haya aprobado (artículo 97 inciso 3º y 416). Las sociedades anónimas controlantes deberán presentar además, estados contables anuales consolidados a la fecha de cierre de ejercicio de la controlante (artículo 89);

4) acreditar el cumplimiento de la publicación de los estados contables y del proyecto de distribución de utilidades (artículos 97 inciso 3º y 416);

5) solicitar la conformidad de la Inspección General de Hacienda cuando se resuelva cambiar la fecha de cierre de balance (artículo 88);

6) comunicar nombramiento, cese y revocación del órgano de control interno (artículo 414).

Las obligaciones mencionadas en el presente artículo con excepción de las preceptuadas en los numerales 1 y 3 deberán cumplirse dentro del plazo de 60 días corridos contados a partir de la celebración de cada acto o de ocurrido el hecho que da mérito a su cumplimiento.

Artículo 5 (Sanciones). Las multas a que se refiere el artículo 412 de la ley que se reglamenta serán impuestas por la Inspección General de Hacienda según la demora en el cumplimiento de las obligaciones y se determinarán de acuerdo a la siguiente escala expresada en Unidades Reajustables:

CATEGORÍAS

Atraso I II III IV

Hasta 30 días 10 UR 25 UR 50 UR 100 UR

De 30 a 90 días 20 UR 50 UR 100 UR 250 UR

Más de 90 días 50 UR 100 UR 250 UR 500 UR

Categoría I. El incumplimiento de las obligaciones preceptuadas por el articulo 3º numerales 3, 4 y 5; por el artículo 4º, numerales 1, 2, 4, 5 y 6 del presente decreto y la no presentación de documentos que deban ser incorporados al legajo (artículo 418).

Categoría II. El incumplimiento de las obligaciones preceptuadas por el artículo 3º, numerales 2, 7, 8, 9, 10, 11 y 12; por el artículo 4º, numeral 3 del presente decreto, así como el incumplimiento de las obligaciones legales, reglamentarias y/o estatutarias que sean calificadas como leves por la Inspección General de Hacienda.

Categoría III. El incumplimiento de las obligaciones preceptuadas por el artículo 3º numerales 1 y 6 del presente decreto, así como el incumplimiento de las obligaciones legales, reglamentarias o estatutarias que sean calificadas como graves por la Inspección General de Hacienda.

Categoría IV. El incumplimiento de las obligaciones preceptuadas por el artículo 3º numeral 13 del presente decreto, así como el incumplimiento de las obligaciones legales, reglamentarias o estatutarias que sean calificadas como muy graves por la Inspección General de Hacienda.

La reiteración de la infracción que diera lugar a una sanción pecuniaria, será pasible de una multa equivalente al doble de las fijadas precedentemente.

Cuando se tratara del primer incumplimiento por parte de una sociedad anónima cerrada de cualquiera de las obligaciones previstas en los numerales 3, 4 y 5 del artículo 3º y por parte de una sociedad anónima abierta, en los casos del numeral 2 del artículo 4º, la sanción pecuniaria se sustituirá por apercibimiento y apercibimiento con publicación respectivamente.

Art. 6 (Balance especial). El balance especial a que hace referencia la ley es el formulado a la fecha en que se produce el hecho que lo motiva.

Art. 7 (Estados Contables Uniformes). Declárase aplicable el Decreto nº 827/976 de 22 de diciembre de 1976, hasta tanto se establezcan las normas contables a que refiere el artículo 91 de la ley que se reglamenta.

Art. 8 (Capital social). Declárase que las referencias que hace la ley a "capital social", se entienden efectuadas a capital contractual con excepción de los artículos 93, 277, 287, 288 inc. 1º, 320 inciso 3º y 456 en los cuales se entienden efectuadas a capital integrado.

Declárase que cuando el aumento de capital integrado por capitalización de reservas requiere además un aumento del capital contractual de la sociedad, dicho aumento no requerirá conformidad administrativa (inciso 2º artículo 288).

Art. 9 (Directorio). Declárese válida la constitución de directorios con un solo miembro.

Art. 10 (Accionistas). Declárase que la totalidad del capital accionario de las sociedades anónimas puede pertenecer a una sola persona física o jurídica, no siendo de aplicación para aquéllas lo dispuesto por el numeral 8º del artículo 159.

Art. 11 (Sociedades Financieras de Inversión). Las Sociedades Financieras de Inversión, comprendidas en el artículo 7º de la Ley Nº 11.073 de 24 de junio de 1948, realizarán en lo pertinente el trámite administrativo previsto en el artículo 252. El órgano estatal de control fijará un término prudencial dentro del cual deberá acreditarse el cumplimiento de los requisitos de suscripción e integración de capital previstos en el artículo 3 de la Ley Nº 2.230 de 2 de junio de 1893. (*)

Art. 12 (Zonas Francas). Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarios de zonas francas, continuarán rigiéndose en lo que respecta a la inscripción en el Registro Público de Comercio del contrato social acompañado de la constancia expedida por la Inspección General de Hacienda, por las disposiciones del artículo 17 de la ley 15.921 de 17 de diciembre de 1987.

Art. 13. La Inspección General de Hacienda fijará un plazo nunca inferior a 60 días para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 3 numeral 2 al 13 del presente decreto, cuando su nacimiento tenga mérito en actos celebrados o hechos ocurridos con anterioridad a su entrada en vigencia.

Artículo 14 (Plazo). En los casos que la ley o este decreto no hubieran fijado plazo en forma expresa, el termino será de 30 días corridos.

Artículo 15 (Inscripción de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas, que de acuerdo a lo establecido por el artículo 247, tengan el carácter de abiertas a la fecha de vigencia de la Ley, deberán inscribirse en la Inspección General de Hacienda en el plazo que ésta determine. El incumplimiento de esa obligación será sancionado con una multa equivalente a la categoría IV del artículo 5º de este Decreto.

Artículo 16 (Atribuciones y Obligaciones). Las atribuciones mencionadas en el artículo 2 y las obligaciones relacionadas en los artículos 3 y 4 del presente Decreto, serán sin perjuicio de las preceptuadas a texto expreso por la Ley. Artículo 17(Remisiones).- Todas las remisiones del presente Decreto a capítulo, sección, subsección y artículo se entienden referidas a la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989.

Artículo 18 (Derogaciones). Deróganse los decretos de fechas 16 de julio de 1943, 18 de diciembre de 1947, 230/964 de 2 de julio de 1964, 367/965 de 12 de agosto de 1965, 123/967 de 23 de febrero de 1967 y todos aquellos decretos o resoluciones que se opongan directa o indirectamente a este reglamento.

Artículo 19 (Vigencia). La Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989 entró en vigencia el día 5 de enero de 1990 y el presente decreto entrará en vigencia a partir de su publicación en el Diario Oficial.

Artículo 20. Comuníquese, publíquese, etcétera.

 

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