Código de Comercio

Editado, anotado y actualizado por

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez


Libro I: De las personas del
comercio


Título I: De los comerciantes


Capítulo I: De los comerciantes en general y de los actos de
comercio

Art. 1. La ley reputa comerciantes a todos los individuos que, teniendo capacidad legal para contratar, se han inscripto en la matrícula de comerciantes y ejercen de cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello su profesión habitual.

El Decreto Ley 888 interpreta los artículos 1 y 32 del Libro 1º, Título 1º, con los siguientes términos:  “... exigen el requisito de inscripción en la matrícula haciendo de esa inscripción una presunción juris et de juris a favor del matriculado para optar a todos aquellos beneficios de la ley comercial”.

La Ley Registral 16.871, al reorganizar el Registro de Comercio, suprime la matrícula de comerciante. Puede entenderse que la matrícula se suple con las fichas personales prevista en su artículo 48 o que se han derogado todas las disposiciones del Código de Comercio que hacen referencia a la matrícula, por aplicación del artículo 100 de la referida Ley.

Art. 2. Se llama en general comerciante, toda persona que hace profesión de la compra o venta de mercaderías. En particular se llama comerciante, el que compra y hace fabricar mercaderías para vender por mayor o menor, en almacén o tienda.

Son también comerciantes los libreros, merceros y tenderos de toda clase que venden mercancías que no han fabricado.

Art. 3. Son comerciantes por menor los que, en las cosas que se miden, venden por varas o metros; en las que se pesan, por menos de una arroba de doce kilogramos; y en las que se cuentan, por bultos sueltos.

Art. 4. Son comerciantes así los negociantes que se emplean en especulaciones en el extranjero, como los que limitan su tráfico al interior del Estado, ya se empleen en uno solo o en diversos ramos del comercio al mismo tiempo.

Art. 5. Todos los que se dedican al comercio, una vez que tengan la calidad de comerciantes, según la ley, están sujetos a la jurisdicción, reglamentos y legislación comercial.

Los actos de los comerciantes se presumen siempre actos de comercio, salva la prueba contraria.

No existe en nuestro país jurisdicción comercial. La competencia para los asuntos comerciales se establece en la Ley 15.750, artículos 68, 71 y 72. Para concursos comerciales hay normas especiales de competencia en el artículo 33  de la Ley 15.750 y en los artículos 1.567 y 1.578 del Código de Comercio.

Art. 6. Los que verifican accidentalmente algún acto de comercio, no son considerados comerciantes.

Sin embargo, quedan sujetos en cuanto a las controversias que ocurran sobre dichas operaciones, a las leyes y jurisdicción del comercio.

Ver nota al artículo 5.

Art. 7. La ley reputa actos de comercio en general:

1º. Toda compra de una cosa para revenderla o alquilar el uso de ella, bien sea en el mismo estado que se compró, o después de darle otra forma de mayor o menor valor (artículos 515 y 516).

Art. 515. Sólo se considera mercantil la compra o venta de cosas muebles para revenderlas por mayor o menor, bien sea en la misma forma que se compraron o en otra diferente, o para alquilar su uso, comprendiéndose la moneda metálica, títulos de fondos públicos, acciones de compañías y papeles de crédito comerciales.

Art. 516. No se consideran mercantiles:

1º. Las compras de bienes raíces y muebles accesorios.

Sin embargo, serán comerciales las compras de cosas accesorias al comercio, para prepararlo o facilitarlo, aunque sean accesorias a un bien raíz.

2º. Las de objetos destinados al consumo del comprador, o de la persona por cuyo encargo se haga la adquisición.

3º. Las ventas que hacen los labradores y hacendados de los frutos de sus cosechas y ganados.

4º. Las que hacen los propietarios y cualquier clase de persona de los frutos o efectos que perciban por razón de renta, dotación, salario, emolumento, u otro cualquier título remuneratorio o gratuito.

5º. La reventa que hace cualquiera persona del resto de los acopios que hizo para su consumo particular.

Sin embargo, si fuere mayor cantidad la que venden que la que hubiesen consumido, se presume que obraron en la compra con ánimo de vender y se reputan mercantiles la compra y la venta.

2º. Toda operación de cambio, banco, corretaje o remate.

3º. Toda negociación sobre letras de cambio o de plaza, o cualquier otro género de papel endosable.

4º. Las empresas de fábricas, comisiones, depósitos o transportes de mercaderías por agua o por tierra.

5º. Las sociedades anónimas, sea cual fuere su objeto.

. Los fletamentos, seguros, compra o venta de buques, aparejos, provisiones, y todo lo relativo al comercio marítimo.

. Las operaciones de los factores, tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes, en cuanto concierne al comercio del negociante de quien dependen.

. Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los comerciantes.

El art. 7, n° 5, establece la comercialidad formal de las sociedades anónimas. La Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 establece la comercialidad formal para las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos en ella.

El art. 7, n° 8, atribuye carácter comercial a las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los comerciantes, pero ello es materia actualmente del Derecho laboral, sin perjuicio de normas especiales contenidas en este Código.

Capítulo II: De la capacidad legal para ejercer el comercio

Art. 8. Es hábil para ejercer el comercio toda persona que, según las leyes comunes, tiene la libre administración de sus bienes.

Los que, según esas mismas leyes, no se obligan por sus pactos o contratos, son igualmente incapaces para celebrar actos de comercio, salvas las modificaciones de los artículos siguientes.

Las normas sobre capacidad están contenidas en el Código Civil (CC) modificado por la Ley 16.719.

Arts. 9 a 11. Derogados.

El CC modificado por la Ley 16.719 establece que la mayoría de edad se adquiere a los 18 años y por lo tanto el mayor de 18 años es capaz para ejercer el comercio. Las normas derogadas, establecían un régimen de autorización para comerciar para los mayores de 18 años y menores de 21.

Art. 12. Derogado. 

Este artículo, que contenía una norma especial para la mujer que ejerce el comercio, quedó derogado por la Ley 10.783 que establece, en el art. 1º:  “La mujer y el hombre tienen igual capacidad civil”. 

El art. 20 de esa Ley establece la derogación de las normas que se le opongan.

El art. 12 disponía lo siguiente: "La mujer que ejerce el comercio, por cuenta propia, no puede reclamar beneficio alguno legal de los concedidos a las personas de su sexo, contra el resultado de los actos y obligaciones comerciales que hubiese contraído."

Art. 13. En caso de duda, las obligaciones contraídas por la mujer comerciante, se presumen comerciales (artículo 5), salvo el caso de hipoteca previsto en el artículo 23.

La norma reitera lo dispuesto por el artículo 5. La salvedad contenida en el artículo 13 quedó derogada por la Ley 10.783.

Art. 14. La mujer propietaria de un establecimiento comercial, se presume que lo dirige, hasta que sea legítimamente registrado el nombramiento de un gerente o factor. Desde entonces, todos sus bienes propios, así como los de su comercio, responden a los actos del gerente o factor, según los términos de la autorización registrada.

Art. 15. El matrimonio de la mujer comerciante, no altera sus derechos y obligaciones relativamente al comercio y actos del gerente o factor.

El inciso 2, que se refiere a autorización del marido, quedó derogado por la Ley 10.783.

Art. 16. Derogado.

El artículo 16 decía así: “Cuando una mujer entra en sociedad de comercio, no goza de los derechos ni tiene las obligaciones de comerciante, salvo que se estipule expresamente, y se haga público, que tendrá parte en la gestión de los negocios sociales”.

Por normas vigentes, las sociedades comerciales son sujetos de derecho y el socio nunca reviste calidad de comerciante, ni aún cuando participe en la gestión de los negocios sociales.

Art. 17.  La mujer de comerciante que meramente auxilia a su marido en el comercio no es reputada comerciante.

Arts. 18 a 26. Derogados por la Ley 10.783 que establece el régimen de la sociedad conyugal de bienes y por la Ley 16.179 que modifica el Código Civil.

Art. 27. Están prohibidos de ejercer el comercio por incompatibilidad de estado:

1º. Las corporaciones eclesiásticas.

2º. Los clérigos de cualquier orden, mientras vistan el traje clerical.

3º. Los magistrados civiles y jueces en el territorio donde ejercen su autoridad, y jurisdicción con título permanente.

Se han dictado leyes con  prohibiciones especiales para la explotación de ciertos giros por personas físicas o jurídicas.

Art. 28. En la prohibición del artículo precedente, no se comprende la facultad de dar dinero a interés, con tal que las personas en él mencionadas, no hagan del ejercicio de esa facultad profesión habitual de comercio,  ni tampoco la de ser accionistas en cualquiera compañía mercantil, desde que no tomen parte de la gerencia administrativa de la compañía.

Art. 29. Están prohibidos por incapacidad legal:

1º. Los que se hallan en estado de interdicción.

2º. (derogado por Ley 18.387)

El texto derogado establecía: "Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación".

Art. 30. Son nulos para todos los contrayentes los contratos mercantiles celebrados por personas notoriamente incapaces para comerciar.

Si la incapacidad no fuese notoria, el contrayente que la oculta queda obligado, pero no adquiere derecho para compeler al otro al cumplimiento de las obligaciones que éste contrajere.

Sin embargo, la nulidad de la obligación comercial del menor no comerciante, es meramente personal; y no se extiende, por consiguiente, a los demás coobligados.

Ver art. 1563 del Código Civil

Art. 31. Los extranjeros pueden ejercer libremente el comercio con los mismos derechos y obligaciones que los ciudadanos del Estado.

La Ley 16.060  de sociedades comerciales establece una normativa especial para las sociedades constituidas en el extranjero. 

Distintas leyes establecen exigencia de nacionalidad o domicilio en el país, para poder explotar determinados giros.

Capítulo III: De la matrícula de los comerciantes

Art. 32. Para que las operaciones, actos y obligaciones activas y pasivas de la persona que ejerce el comercio sean determinadas y protegidas por la ley comercial, es necesario que la persona que quiere ser comerciante, se matricule en el Juzgado L. De Comercio, siendo domiciliada en el Departamento de la capital, y si en alguno de los otros Departamentos, ante el Alcance Ordinario del pueblo cabeza del Departamento.

Ver nota al art. 1º.

La Ley Registral 16.871, como se señala en nota al art. 1º, suprime la matrícula. Si se considera que  se suple con el régimen  de fichas personales, que cumplen con la función de la matrícula, podrá entenderse vigente las normas de este capítulo, con los ajustes relacionados con la competencia judicial.

Art. 33. Derogado por Ley 16.179.

Art. 34. La matrícula del comerciante se hace en el Registro de Comercio, presentando el suplicante petición que contenga:

1º. Su nombre, estado y nacionalidad; y siendo sociedad, los nombres de los socios y la firma social adoptada.

2º. La designación de la calidad del tráfico o negocio.

3º. El lugar o domicilio del establecimiento o escritorio.

4º. El nombre del gerente, factor o empleado que ponga a la cabeza del establecimiento.

Ver nota al artículo 1 y 32. Si se entiende que las fichas registrales que debe llevar el Registro de Comercio  sustituyen a la matrícula, esta norma queda vigente.

Art. 35. Derogado por Ley 10.783 y 16.179.

Art. 36. La inscripción en el registro será ordenada gratuitamente por el Juez L. De Comercio o Alcalde Ordinario en su caso, siempre que no haya motivo de dudar que el suplicante goza del crédito y probidad que deben caracterizar a un comerciante de su clase.

Ver nota al artículo 34. Si se entiende vigente este artículo, está modificado en cuanto a los jueces  competentes. Los jueces competentes serían  el Juez de Paz de la Capital de Turno, en Montevideo y el Juez de Paz Departamental  en los demás departamentos (Ley 15.570).


Art. 37.
  El Juez Letrado de Comercio negará la matrícula si hallare que el suplicante no tiene capacidad legal para ejercer el comercio, quedando a salvo al que se considere agraviado, el recurso para ante el Tribunal Superior.

Si la denegación se hubiese hecho por el Alcalde Ordinario, el recurso será para ante el Juez L. de Comercio.

Si se entiende que las fichas registrales sustituyen a la matrícula, la norma está vigente, salvo en las referencias a Jueces competentes, según nota al art. 36.

Art. 38. Toda alteración que los comerciantes hicieren en las circunstancias especificadas en el artículo 34, será de nuevo llevada al conocimiento del Juzgado Letrado de Comercio o Alcalde Ordinario respectivo, con las mismas solemnidades y resultados.

Ver nota al artículo 37.

Art. 39. Se supone el ejercicio habitual del comercio para todos los efectos legales, desde la fecha de la inscripción en la matrícula de comerciantes.

Ver nota a los artículos 1 y 32.

Capítulo IV: Del Domicilio de los Comerciantes

Art. 40. El domicilio de un individuo es el lugar en que habita con ánimo de permanecer.

El domicilio general del comerciante es el lugar donde tiene su principal establecimiento.

La Ley 16.060 de sociedades comerciales, en su artículo 13 proporciona un concepto distinto de domicilio respecto de las sociedades y agrega el concepto de sede.

Art. 41.  Cuando un comerciante tiene establecimientos de comercio en diversos lugares, cada uno de éstos es considerado como un domicilio especial, respecto a los negocios que allí hiciere por sí o por otro.

Art. 42. Los individuos que sirven o trabajan en casa de otros, tendrán el mismo domicilio de la persona a quien sirven, o para quien trabajan, si habitan en la misma casa.

Art. 43. El lugar elegido para la ejecución de un acto de comercio, causa domicilio especial, para todo lo relativo a ese acto y a las obligaciones que causare.

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