Socios

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Se considera socio a cada una de las partes que integran el contrato de sociedad, sea porque concurrieron a la celebración del contrato o sea porque hayan adquirido la calidad de socio con posterioridad[1].

El socio adquiere, por el contrato social, un estatuto jurídico. Nace para el socio, a partir de la celebración del contrato, un complejo haz de derechos, obligaciones, prohibiciones y responsabilidades, que lo relacionan con sus consocios, con la sociedad y con los terceros. A este haz, conformador de un estatuto especial, se lo conoce como “status” de socio o posición de socio[2].

Al contratar sociedad, el socio entra en relación con los demás socios contratantes y con la sociedad creada. Eventualmente - en los tipos sociales en que el socio responde personalmente por las deudas sociales – se relaciona, también, con los terceros que contratan con la sociedad. Todos esos derechos y obligaciones de los socios están ligados y entrelazados entre sí.

El contrato puede fijar una fecha para el ejercicio de los derechos y para el cumplimiento de las obligaciones[3]. Si el contrato nada establece, los derechos y obligaciones comienzan en la fecha del otorgamiento del contrato[4]. El art. 57, inc. 1, Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC) dispone:

“Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiere estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.”

Esquema socios 

Esquema de accionistas


[1] En las sec. VI, VII y VIII del cap. I de la LSC, se incluyen normas relacionadas con los socios. La sección VI contiene normas sobre capacidad para contratar sociedad y sobre sociedades participantes en otras sociedades. También, se incluyen normas sobre socio oculto, socio aparente y socio de socio, así como una norma para la hipótesis de condominio sobre una participación social. En la sec. VII se analizan los derechos y las obligaciones del socio respecto a la sociedad creada tratándose, en especial, el tema del aporte. En la sec. VIII se regulan las relaciones entre socios y terceros. En otras secciones de la LSC encontramos el enunciado de otros derechos y obligaciones de socios. Hay un régimen especial para los accionistas, en los arts. 317 y ss., que se estudiará especialmente.

[2] Langle Rubio, Manual de Derecho Mercantil Español, t. 1, pp. 438 y 439 (Barcelona: Bosch, 1950); Rodríguez Rodríguez, Tratado de sociedades mercantiles, p. 74 (México: Porrua, 1965).

[3] La celebración del contrato no coincide, necesariamente, con la realización del aporte. Se puede ser socio y, sin embargo, todavía no haber cumplido con el aporte. La calidad de socio surge con la firma del contrato y del contrato deriva la obligación de aportar.

[4] Fuente: Proyecto Pérez Fontana, art. 36. En la Ley argentina, sólo se prevé que comienzan derechos y obligaciones desde la fecha establecida en el contrato (art. 36). No se prevé hipótesis de imprevisión en el contrato, salvo para el aporte. Respecto del aporte, la Ley argentina dispone que es exigible a partir de la inscripción.

 

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