Tipos previstos en la LSC

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

La LSC incorpora y reglamenta los tipos que ya estaban previstos en nuestra legislación tradicional.

I. Sociedades personales

Se consideran sociedades personales aquellas que se pueden considerar como contratos intuito personæ.

Esto es, se consideran sociedades personales aquellas en las que es especialmente relevante la persona del socio.

A la interna de la sociedad, el carácter personal se evidencia en que la transmisión de la cuota social está sujeta a la conformidad del resto de los socios.

Hacia fuera de la sociedad el carácter personal se relaciona con la importancia que tiene la integración del patrimonio del socio, pues responderá subsidiariamente frente a terceros por las obligaciones sociales.

A. Sociedades colectivas

Este tipo social se caracteriza por tener una sola clase de socios, todos responsables subsidiariamente con la sociedad por las obligaciones que ésta contraiga (art. 199). Como contrapartida, cualquiera de ellos puede administrar y representar a la sociedad (indistintamente), salvo pacto en contrario (art. 200). 

Las participaciones sociales se denominan partes sociales o partes de interés.

Las partes de interés no pueden estar representadas en títulos negociables (art. 210).

Su transmisión requiere, salvo pacto en contrario (sólo admisible para la transmisión a otro socio), el consentimiento unánime de los socios (art. 211).

Los socios pueden adoptar las resoluciones sociales sin constituirse en asamblea y hasta por la vía de consulta escrita (art. 207).

Su constitución sólo requiere la documentación del contrato social y su inscripción en el Registro Nacional de Comercio (RNC). No están sujetas al contralor de la Auditoría Interna de la Nación (AIN), ni se requiere la publicación de su constitución.

B. Sociedades en comandita 

Este tipo social se caracteriza por tener dos clases de socios: comanditados y comanditarios (art. 212).

Los comanditados están sujetos a un estatuto legal similar el de los socios colectivos.

Los comanditarios, en cambio, poseen un estatuto diferente que se distingue por lo siguiente: no responden por las obligaciones contraídas por la sociedad (en los términos de la LSC "sólo responden por la integración de su aporte"); como contrapartida, no pueden administrar ni representar a la sociedad (art. 216). 

Como en las sociedades colectivas, las participaciones sociales no pueden estar representadas en títulos negociables (art. 213), salvo que se trate de una sociedad en comandita por acciones, en cuyo caso el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables (art. 474).

Su constitución sólo requiere la documentación del contrato social y su inscripción en el RNC. No están sujetas al contralor de la AIN.

C. Sociedades de capital e industria

Este tipo social se caracteriza, también, por tener dos clases de socios: capitalistas e industriales (art. 218). Los capitalistas están sujetos a un estatuto legal similar al de los socios colectivos. Los industriales, en cambio, poseen un estatuto diferente que se distingue por lo siguiente: responden limitadamente por las obligaciones contraídas por la sociedad (en los términos de la LSC "responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas"); como contrapartida, no pueden administrar ni representar a la sociedad (art. 221). 

Como en las sociedades colectivas, las participaciones sociales no pueden estar representadas en títulos negociables (art. 219), su transmisión está sujeta al régimen aplicable a las colectivas.

Su constitución sólo requiere la documentación del contrato social y su inscripción en el RNC (art. 7). No están sujetas al contralor de la AIN.

D. Sociedades accidentales o en participación

Las sociedades accidentales o en participación, están disciplinadas en la sec. VII del cap. II de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC), en seis artículos, conteniendo uno de ellos – el art. 488 – una norma que remite a las normas de las sociedades colectivas, para lo no previsto y que no contraríe las disposiciones específicas establecidas y, en especial, para el funcionamiento, la disolución y liquidación. Otra norma hace remisión a las normas sobre socios comanditarios (art. 487).

Se las designa tradicionalmente con dos nombres distintos pero se trata de un solo tipo social, con reglamentación única[2]. No hay una sola norma que distinga subtipos o modalidades. El nombre accidental se le da porque se constituye para negocios comerciales determinados y transitorios (art. 483). El nombre utilizado de “sociedad en participación”, que alude a la obligación del socio gestor de llevar una cuenta para la operación en común, en que surja la participación de cada uno.  

II. Sociedades anónimas

En este tipo social pueden existir diversas clases de socios (en función de la clase de acciones de que dispongan), pero ninguno es responsable por las obligaciones sociales (en los términos de la LSC, su responsabilidad "se limitará a la integración de las acciones que suscriban"). No obstante, pueden ser designados para administrar y representar a la sociedad (art. 378)

Las participaciones sociales se denominan "acciones" que pueden estar representadas en títulos negociables (art. 296) o ser escriturales (art. 303). En principio, su transmisión es libre (esto significa que no requiere el consentimiento de los demás socios). El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia (art. 305).

La administración le corresponderá a un administrador o a un directorio (art. 375). Cualquiera sea el número de sus socios, las resoluciones sociales se deben adoptar en asambleas (art. 340).

Su constitución requiere la documentación del contrato social, su contralor por la AIN, inscripción en el RNC y publicación de un extracto del estatuto (art. 8).

Las sociedades anónimas están sujetas al contralor del la AIN (art. 409).

Caracteres tipificantes de las sociedades anónimas  

III. Sociedades de responsabilidad limitada

Este tipo social se caracteriza por tener una sola clase de socios, ninguno responsable por las obligaciones sociales (en los términos de la LSC, su responsabilidad "se limitará a la integración de sus cuotas"), salvo las responsabilidades que se le imponen por leyes laborales o tributarias. No obstante, pueden ser designados para administrar y representar a la sociedad (art. 237). 

Las participaciones sociales se denominan "cuotas sociales" que no pueden estar representadas en títulos negociables (art. 223). En principio, su transmisión requiere el consentimiento de los socios, salvo para la transmisión entre socios (y aun esto con excepciones) o que se cuente con autorización judicial para transmitir la cuota a un tercero. La transmisión sólo requiere el consentimiento unánime cuando se trate de una transmisión a terceros en sociedades de cinco o menos socios (arts. 231 y 232). 

La administración le corresponderá a una o más personas, o a un directorio (art. 237). Si la sociedad tiene menos de veinte socios, salvo pacto en contrario, los socios pueden adoptar las resoluciones sociales en la misma forma que los socios de una sociedad colectiva. Si la sociedad tiene veinte o más socios, los socios deben adoptar las resoluciones sociales en asambleas (art. 239). 

Su constitución requiere la documentación del contrato social, su inscripción en el RNC y la publicación de un extracto del contrato social (art. 8). No están sujetas al contralor de la AIN.

Cláusulas del contrato de sociedad de responsabilidad limitada

Esquema comparativo

 

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