Constitución de sociedades de responsabilidad limitada

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Para la regular constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se necesita su documentación, su inscripción en el Registro Nacional de Comercio (RNC) y publicidad.

I. Registro

El documento debe inscribirse en el RNC. Después de inscripto, se debe hacer publicación de un extracto, que ha de contener las enunciaciones que dispone el art. 227 de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989:

“Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

Contenido del extracto:

A. denominación de la sociedad 

B. nombre de los socios

C. capital con determinación de las cuotas de cada socio 

D. objeto 

E. plazo

G. domicilio 

H. datos referentes a la inscripción.

II. Publicaciones

La Ley n° 16.296 sustituyó algunas normas de la LSC, referentes a ciertas publicaciones que deben efectuarse en el Diario Oficial. Así es que se modificaron el art. 17 y el inc. final del art. 227.

El art. 17 con su nueva redacción establece lo siguiente:

"(Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por el que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial y en otro diario o periódico. Este último deberá ser del lugar de la sede de la sociedad y si allí no existieran publicaciones, se efectuará en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.”

En los textos de la LSC en que preveían publicaciones, sólo se imponía que se hicieren en el Diario Oficial, entendiendo que ello era suficiente. El cambio que se introdujo fue imponer la publicación en otro diario, además del Diario Oficial.

El art. 227 se refiere al proceso de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada:

Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los dator referentes a la inscripción.”

El art. 227 de la LSC contiene un inciso final que establece:  

Se agregará un ejemplar de cada publicación al legajo de la sociedad.

Ahora, el legajo no existe porque fue suprimido por el art. 100 de la LOR. En consecuencia, a partir de esa norma, el inciso final del art. 227 de la LSC ha quedado tácitamente derogado.

La sanción por la omisión de cualquiera de las publicaciones es la irregularidad.

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