Sociedades en comandita por acciones

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Se caracteriza a las Sociedades en Comandita por Acciones (SCA) por la división del capital comanditario en acciones que pueden representarse en títulos negociables.

También, se las caracteriza por el régimen de responsabilidad de los socios.

I. Socio comanditado

El socio comanditado tiene un estatuto similar en los dos subtipos. La responsabilidad de los socios comanditados es subsidiaria, ilimitada y solidaria, como la de los socios colectivos.

En la regulación de la comandita por acciones, hay una norma especial para la cesión de partes del socio comanditado. Se requiere la conformidad de la asamblea con el quórum de asistencia y de votos exigidos por los arts. 355 y 356 de la Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales (LSC).

II. Socio comanditario

El comanditario tiene un estatuto similar en los dos subtipos. No responde por las deudas sociales. No puede ser administrador (art. 477, § 2, LSC). Participa en la adopción de resoluciones sociales, pero en este caso por vía de la asamblea. Tiene derecho a la exhibición de libros (art. 75).

En los dos subtipos, el comanditario puede pedir remoción de un administrador con justa causa (art. 478, § 2).

La única diferencia radica en que el comanditario, en la comandita simple, participa en la designación del administrador; en la sociedad en comandita por acciones el comanditario no participa en tal designación.

III. Precisión

Los socios comanditados pueden tener acciones del capital comanditario. No hay prohibición para ello. Se analizó en casos jurisprudenciales argentinos. Se entiende que ello no desvirtúa los caracteres del tipo societario.

La comandita por acciones es una combinación de sociedad personal y sociedad de capital. Es una sociedad personal respecto al socio comanditado, puesto que interesa su persona. En cuanto al socio comanditario, se despersonaliza, por cuando su participación se puede representar en títulos negociables.

 

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