Sociedades de capital e industria

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Las sociedades de capital e industria son sociedades personales en que coexisten dos clases de socios. Los socios capitalistas aportan bienes y responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios industriales aportan exclusivamente trabajo y responden sólo hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. De acuerdo con lo dispuesto por el art. 218 de la Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales (LSC), el socio que aporta capital podría aportar, además, trabajo sin asumir el carácter de socio industrial (art.  218 LSC)[1].

De acuerdo con el art. 219 LSC, a las sociedades de capital e industria, se les aplican las normas de las sociedades colectivas, en lo no previsto especialmente en la sección que las regula.

I. El contrato

A. Constitución

Las sociedades de capital e industria se constituyen como las colectivas. No hay formalidades especiales para este tipo. Basta con un documento escrito y su inscripción en el RNC

B. El capital

El capital se divide en partes. Cada socio adquiere una parte que fija su participación en el capital social. La participación de cada socio debe figurar en el contrato social. Las partes pueden ser de importes desiguales.

II. Estatuto de los socios
A. Socio capitalista

Al socio capitalista se le aplican normas dictadas para el socio colectivo.

El socio capitalista responde por las deudas sociales como el socio colectivo (art.  218).

B. Socio industrial

El estatuto del socio industrial también es similar al estatuto del socio de la sociedad colectiva, salvo en cuanto al aporte, a la responsabilidad por deudas sociales y a la prohibición de administrar. No puede realizar actividad en competencia con la sociedad, siendo de aplicación el art.  209.

1. Aporte

El aporte del socio industrial debe ser avaluado en el contrato de sociedad. Ello importa para medir los derechos económicos y políticos del socio industrial.

2. Participación en las ganancias

El socio industrial percibe una participación en las utilidades si las hay; si hay pérdidas, las soporta con el trabajo realizado por el cual no recibió compensación.

3. Participación en la liquidación de la sociedad

Otro tema que se discute es si el socio que aporte solo industria, al disolverse la sociedad, tiene derecho a una parte de los bienes remanentes.

Entendemos que, en el marco de esta ley, si bien este socio no aportó bienes concretos su obligación de aportar trabajo constituye un bien avaluable.

Debe recibir entonces una parte del patrimonio proporcional al valor asignado al aporte de industria en el momento de constituirse la sociedad.

Si no se avaluó su aporte en el contrato, por imprevisión de los contratantes, entiendo que los socios deben cumplir con la exigencia legal de avaluar y completar la imprevisión del contrato original.

4. Responsabilidad

El socio industrial no responde por las deudas sociales salvo con las ganancias no percibidas. Ello se establece en el art. 218 LSC.

Queremos destacar las diferencias del socio industrial con el empleado habilitado. El empleado habilitado percibe, además de su sueldo, una parte en las utilidades, pero no participa en las pérdidas. El empleado puede ser despedido. El socio industrial puede ser excluido. El empleado no puede pedir exhibición de libros; el socio industrial, sí.


 

[1] No en todos los países se regula el tipo de sociedad de capital e industria. En Argentina y en Paraguay se suprimió ese tipo social. Brasil lo conserva porque no ha modificado esa parte de su viejo CCom. En Uruguay se ha mantenido porque se ha considerado útil una fórmula que pueda conciliar los intereses de quien está provisto de capital y de quien sólo tiene su capacidad de trabajo o una especial formación técnica para aportar. Aun cuando no sea una fórmula de uso corriente, parece conveniente tener el marco jurídico para el caso de que se deseara utilizar, para pequeñas y medianas empresas.

 

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