Contratos padronizados

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Organizaciones privadas internacionales y asociaciones gremiales han desarrollado reglas uniformes para la contratación mercantil internacional. Existen gremiales internacionales de banqueros, aseguradores, empresas de navegación marítima y aeronáutica, que han redactado fórmulas contractuales tipo que son adoptadas por sus agremiados en sus negociaciones internacionales, donde se establecen las condiciones generales que regirán dichas negociaciones.

I. Concepto

Los contratos padrón, contracts type o standard agreements consisten, generalmente, en formularios en cuyo cuerpo principal constan las condiciones jurídicas generales de una contratación y en cuyos anexos constan aquellas condiciones de carácter más negocial. Generalmente, se encuentran vinculados al contrato de compraventa. Las partes, simplemente, deben ponerse de acuerdo respecto de las condiciones de precio, plazos, descripción de la mercadería que se vende y especificaciones técnicas, sea vía postal, télex, fax o correo electrónico; el resto de las condiciones contractuales ya se encuentran predispuestas en el contrato padrón[1].

El contenido de un contrato de compraventa padrón puede ser, por ejemplo, el siguiente: un preámbulo, estableciendo que las disposiciones que lo integran se aplican al contrato salvo estipulación en contrario; la definición del momento de formación del contrato; la definición de los diseños, proyectos y especificaciones técnicas; disposiciones referentes al embalaje; disposiciones referentes a la inspección del producto; disposiciones referentes a la trasmisión de riesgos; disposiciones referentes a la entrega; disposiciones referentes al pago; disposiciones referentes a la garantía dada por el vendedor; cláusula de exoneración de la responsabilidad por hechos de terceros o fuerza mayor; derechos en caso de rescisión; arbitraje y ley aplicable[2].

II. Clasificación

Según su fuente – esto es, según quién los elabore – y su ámbito de aplicación, se puede intentar la siguiente clasificación; contratos padrón multinacionales, asociativos e internacionales.

A. Contratos padrón asociativos

Los contratos padrón asociativos son modelos de contratos estandarizados que han sido creados por una asociación de profesionales comerciantes de un determinado ramo.

Es el caso de la London Corn Trade Association. Los autores coinciden al recordar que ya a finales del siglo XIX, la London Corn Trade Association – asociación de comerciantes cerealeros constituida en 1877 que incluía entre sus objetivos incentivar la adopción de usos comunes y de incrementar la solución de sus litigios por la vía del arbitraje – había propuesto sesenta fórmulas tipo de contrato para su uso en la venta de granos.

Los contratos padrón propuestos por la London Corn Trade Association, con el tiempo, fueron sufriendo algunas adaptaciones. Hoy existen centenas de fórmulas distintas para la venta a término, para la venta por muestreo, para la venta a plazo y para cada uno de los varios tipos de cereales. Sin embargo, los modelos londinenses continúan siendo, en lo sustancial, universalmente aceptados – pese a las ligeras modificaciones añadidas por las asociaciones locales - en los principales centros cerealeros mundiales como Hamburgo, Chicago, Cleveland, Santos o Paranaguá.

Como fenómeno curioso, merece destaque la diferencia de redacción y estructura de los contratos padrón ofrecidos por las asociaciones profesionales. Así, los contratos padrón de la ORGALIME – que reúne países europeos ligados a la tradición jurídica romano-germánica - son breves, concisos y contienen reglas que no contienen más que un mínimo de generalidades. Por el contrario, los contratos padrón FIDIC – de inspiración en el Common Law – son largos, muy detallados e incluyen especificaciones inclusive respecto a hipótesis poco frecuentes[3].

B. Contratos padrón multinacionales

Se denomina contratos padrón transnacionales a aquellos modelos de contratos que han sido creador por sociedades transnacionales cuyo poder de mercado les permite imponer que las transacciones de determinadas mercaderías se canalicen necesariamente utilizado dichos modelos.

 En determinados sectores económicos – como por ejemplo en el comercio de commodities – la utilización de fórmulas contractuales está tan difundida, que a las partes les resulta más cómodo manejarse con ellas. Si el comprador no quisiese acomodarse a uno de dichos contratos padrón, el vendedor difícilmente estará dispuesto a aceptar su posición. De esta forma, además de defender sus intereses frente a su co-contratante, la sociedad multinacional asegura la uniformidad en la contratación, para todas las empresas integrantes de su conglomerado económico[4].

Este es el caso, por ejemplo, de los IBM standard agreemets[5].

C. Contratos padrón internacionales

Los contratos padrón internacionales son modelos de contratos desarrollados por organismos internacionales o regionales, cuya aplicación se sugiere a aquellos que voluntariamente deseen adoptarlos para sus negociaciones internacionales.

Así, por ejemplo, la Comisión Económica de las Naciones Unidas para Europa, ideó algunos contratos que establecían condiciones generales para la venta de equipamientos industriales, incluyendo su montaje. Esas condiciones llevan el nº 188, distinguiéndose diferentes tipos de contratos por las letras A, B, C, etcétera. Estos contratos son publicados por la ONU y sus formularios son vendidos para el uso de las partes contratantes[6].

Cabe resaltar, asimismo, la participación de la UNCITRAL en la elaboración de contratos padrón[7].


 

[1] Baptista, Dos contratos internacionais: uma visão teórica e pratica (1994), p. 98.

[2] Este ejemplo está tomado del contrato padrón n. 188 elaborado por la Comisión Económica para Europa de las Naciones Unidas, para la venta de equipos industriales y maquinarias por exportación (Baptista, op. cit., p. 98; Zaragoza De Rovira, «Estudo comparativo sobre os contratos internacionais: aspectos doutrinários e práticos», Contratos Internacionais [1985], p. 61).

[3] Baptista, op. cit., p. 98.

[4] Castella, «Negociação e formação de contrato internacional», Revista da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, v. 84/85 (1990), p. 134.

[5] http://www-05.ibm.com/support/operations/us/en/documents.html

[6] Baptista, op. cit., p. 135.

[7] Baptista, íd. ibíd.