Valoración del aporte

Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

El aporte debe ser avaluado. Las normas sobre avaluación se encuentran en los arts. 63, 64, 65, 67, 68 y 282 de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC). No hay previsiones especiales para la avaluación del aporte de trabajo o industrial.

I. Régimen general (arts. 63, 64 y 66)

A. Oportunidad de la valoración

El art. 63 establece que la avaluación se hará a la fecha del contrato, salvo previsión en contrario. Se fija una fecha única para todos los aportes, para que la apreciación de todos los aportes se pueda realizar de acuerdo a un determinado valor de la moneda. Con esta norma se quiere asegurar un tratamiento igualitario para todos los socios, puesto que la medida del aporte determina la medida de los derechos de cada uno. 

En épocas de inflación, los valores de los bienes aumentan. Si se constituye una sociedad hoy y se prometen aportes en especie que se entregarán en distintas fechas y si las estimaciones se hicieran a las fechas en que cada aporte se realice, ello podría resultar inequitativo para los socios. La LSC admite que, en el contrato, se estipulen otras condiciones en cuanto a la fecha y criterios de avaluación.

B. Forma de valoración

El contrato debe establecer la forma en que se avaluarán los aportes no dinerarios; pero la Ley establece procedimientos de avaluación para el caso que nada se estipule (arts. 64 y ss.).

C. Diferencias en la valoración

Para las sociedades personales, el art. 66  prevé qué sucede si avaluado el bien prometido aportar, resultare que el valor no coincide con la suma que figura en el contrato:

1. si resultara que el bien vale menos que la cifra que figura como aporte, el socio deberá integrar la diferencia o se podrá modificar el contrato, reduciendo el capital social y reduciéndose así la participación del socio aportante, con el consentimiento de los demás socios que representen las ¾ partes del capital restante;

2. si el bien aportado vale más de la suma prometida aportar, se admite el aporte, sin ninguna compensación. La sociedad se beneficia con el mayor valor recibido y ello no cambia la cuota de participación del socio. De esta manera el capital, en principio, se mantiene en el valor fijado en el contrato, aunque los bienes efectivamente aportados valgan más.

El supuesto contemplado por la ley, es aquél en  que, al celebrarse el contrato, los socios se obligan a aportar un bien, cuyo valor estiman. En el contrato se establece: El socio XX aportará la suma de $ 500.000 e integrará su aporte con la entrega de  un equipo industrial de ese valor ; pero el bien se aporta tiempo después y, entonces, se avalúa  a la fecha del contrato.

Si resultara que el bien vale menos que la cifra que figura como aporte, el socio deberá integrar la diferencia o se podrá modificar el contrato, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los demás socios que representen las tres cuartas  partes del capital restante.

Si el bien aportado es avaluado en más de la suma prometida aportar, se admite el aporte sin ninguna compensación. La sociedad se beneficia con el mayor valor recibido y ello no cambia la cuota de participación del socio. El capital se mantiene en el valor fijado en el contrato, aunque los bienes efectivamente aportados valgan más.

De esta manera, el capital, en principio, se mantiene en el valor fijado en el contrato aunque los bienes efectivamente aportados valgan menos o más . Si valen menos de lo prometido aportar, el socio pagará la diferencia o se reducirá el capital, según hemos dicho.

Seguimos con el ejemplo. Cuando el socio cumple con el aporte del equipo, éste debe avaluarse a la fecha del contrato. Puede suceder que, según la estimación que se efectúe, el equipo vale $ 400.000. Entonces se aplica la norma comentada y el socio deberá integrar en efectivo la diferencia o se reducirá su participación, modificando el contrato social. Si el valor se estima en $ 600.000, las condiciones contractuales no varían y el socio aportante no adquiere por ello ninguna ventaja especial.

II. Régimen de valuación aplicable a determinados aportes

A. Aporte de títulos cotizables (art. 65)

Para éste tipo de aporte, la Ley establece lo siguiente:

“No mediando pacto contrario, los Títulos Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por su valor de cotización.

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.”

B. Aporte de bienes gravados (art. 67)

Los bienes gravados deben avaluarse de la siguiente manera: “Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante”.

C. Aporte de establecimiento comercial 

Puede aportarse un establecimiento comercial. Al ser éste un bien complejo, integrado por diversos bienes de distinta naturaleza, se hace necesaria la realización de un inventario.

El art. 68 dispone el procedimiento a seguir en este tipo de aporte: “Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto”.

III. Normas especiales de avaluación para ciertos tipos

Para las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas hay normas especiales de avaluación.

A. Sociedades de responsabilidad limitada

Para las sociedades de responsabilidad limitada el art. 226 establece el contenido del contrato constitutivo y entre otras menciona: el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación.

B. Sociedades anónimas

En las sociedades anónimas, para asegurar la equivalencia entre el valor del capital y los aportes realizados en especie, se impone, además de su correcta avaluación, el control estatal  (art. 63 y ss. y 282). El art. 282 dispone: 

“Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible, por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

1. Justificación de la valoración

La LSC descarta el mero acuerdo de los fundadores para establecer el valor de los bienes aportados. 

Habrá que justificar su valor por el de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales. El valor de plaza se puede determinar, por ejemplo, por informes de una cámara mercantil o de comercio. En cuanto a los certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales, no se trata de valuaciones especiales, sino valuaciones existentes en esas entidades y que sean idóneas.

Si no se pudiera obtener avaluaciones por esas vías, se deben tasar por peritos. Así lo dispone el artículo 282 que se remite al artículo 64. Por aplicación del artículo 64, el fundador que hace un aporte en especie y los demás fundadores, deberán designar de común acuerdo un perito. Si no se ponen de acuerdo, el fundador aportante nombrará un perito y los demás designarán a otro y los dos peritos así designados, nombrarán a un tercero para el caso de discordia. Si alguna de las partes no elige peritos, el juez deberá designarlo.

2. Contralor de la Auditoría Interna de la Nación

En el proceso de constitución por acto único, los fundadores deberán acreditar los valores ante el órgano estatal de control (art. 252, inc. 2). Dentro de esta mecánica, necesariamente, los fundadores, al firmar el contrato ya han de tener la avaluación en las formas dispuestas por el art. 282 o el avalúo de los peritos. En el proceso de constitución sucesiva, celebrada la asamblea de suscriptores, el estatuto se presenta al órgano de control y se deberá entonces justificar suscripciones e integraciones.

Para acreditar integraciones en moneda extranjera, se debe adjuntar documento sellado por el Banco o fotocopia autenticada de la boleta de depósito.

Si se efectuó un depósito en moneda extranjera, se debe adjuntar documento de un Banco Oficial que exprese el tipo de cambio interbancario comprador a la  fecha del contrato

Si se hacen integraciones en especie se debe acompañar un acta notarial que  justifique que el aporte se realizó. Si se aportan valores, se debe detallar su serie, sin son seriados, su  número, su valor nominal y valor de cotización.

Si se aportan bienes, para justificar su valor se deben presentar facturas  o certificados expedidos por reparticiones o Bancos oficiales o certificado por tasador o rematador público u otro perito, con descripción del bien y su valor

Si se aporta un vehículo automotor, se debe acompañar el título del bien a nombre de la sociedad en formación, debidamente inscripto. Para determinar su valor, la patente de rodados expedida por la Intendencia Municipal o una póliza de seguro o una tasación de rematador u otro perito. 

Si se integra con inmuebles, la copia autenticada de la escritura “de aporte” o de un compromiso a nombre de la sociedad en formación y también tasaciones.

Si se aporta un establecimiento mercantil, debe presentarse un balance ajustado a la fecha del aporte, certificado por Cr. Público.

Si se integra con semovientes, se debe presentar las guías de DICOSE y tasación por Bancos oficiales, tasador o rematador.

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