Certificados provisorios

por Nuri E. Rodríguez Olivera

I. Condiciones de emisión

Al mero suscriptor no se le entregan acciones hasta tanto no cumpla con la totalidad de la integración prometida. El art. 298 de la LSC establece:

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.”

De acuerdo al artículo transcripto, el certificado provisorio se emite por integraciones realizadas a cuenta de una suscripción.

A. Formalidades

De acuerdo al texto legal, un certificado puede representar más de una acción. Planteamos un ejemplo. Una persona suscribió capital por $ 500.000 que corresponde a 500 acciones de $ 1000 cada una. En tanto no integre el total, se le expedirán certificados provisorios. Si integró $ 100.000 se le entregará un certificado provisorio correspondiente a 100 acciones.

Deben emitirse en forma nominativa (art. 298).

El certificado es divisible, si corresponde a más de una acción. Siguiendo con el ejemplo. El titular del certificado por 100 acciones, puede solicitar se le entregue dos certificados por 50 acciones cada uno.

El certificado es negociable (art. 298, inc. 3). El art. 299 regula los efectos de la cesión o endoso, cuando quien lo trasmite aún no completó la integración. Se establece la responsabilidad solidaria de cedente o endosante con cesionario o endosatario por los importes debidos. El art. 299 establece:

El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya complementado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.”

B. Situación de quien no cumple con la suscripción

Si el suscriptor no completa el total suscrito, se aplica el art. 318 y la sociedad tiene dos opciones: declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas o reclamar judicialmente los importes no pagados y sus intereses. Además, se incorpora una sanción: el suscriptor moroso no puede ejercer los derechos que la Ley o el contrato le acuerda. Podrá entenderse que no podrá ejercer los derechos de accionista que le confieren los certificados provisorios emitidos por las acciones que integró y por las cuales se le entregaron certificados provisorios.

C. Hipótesis de aumento de capital

La suscripción de acciones puede efectuarse en ocasión de un aumento de capital. Entendemos que debe aplicarse el mismo régimen antes descrito.

Supongamos un ejemplo. Una persona ya es accionista por anteriores integraciones y tiene papeles accionarios en su mano. Resuelto un aumento de capital, acuerda con la sociedad, en la suscripción de nuevas acciones. Se actuará de la misma manera antes reseñada. A medida que integre el aumento de capital suscrito, recibirá certificados provisorios.

Si incurre en mora, esta persona no podrá ejercer los derechos que le correspondan como suscriptor de las nuevas acciones y por las integraciones parciales realizadas. En este caso, en mi concepto, sí podrá continuar en el ejercicio de los derechos emergentes de las acciones que tenía antes. La sanción legal debe interpretarse restrictivamente. En consecuencia, no se puede extender a los derechos preexistentes de quien ya era accionista.

II. Derechos que confieren los certificados provisorios

La LSC atribuye derecho al poseedor a exigir la entrega de las acciones o la anotación en el libro de acciones escriturales, cuando ha cumplido con la integración. El titular del certificado podrá ejercer los derechos del accionista. El certificado confiere los mismos derechos que la acción (art. 298, inc. 3).

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